Veränderung des Konso­lidierungs­kreises und sonstige Transaktionen

Im ersten Halbjahr 2024 wurde von der Deutschen Telekom folgende Transaktion mit wesentlichen Auswirkungen auf den Konsolidierungskreis durchgeführt.

Erwerb von Ka’ena in den USA

Am 9. März 2023 hat T‑Mobile US eine Vereinbarung über den Erwerb von 100 % der Anteile an der Ka’ena Corporation sowie deren Tochtergesellschaften, darunter Mint Mobile, für einen Kaufpreis von max. 1,35 Mrd. US‑$ geschlossen. Der Kaufpreis sollte zu 39 % in bar und zu 61 % mit Aktien der T‑Mobile US gezahlt werden. Am 13. März 2024 hat T‑Mobile US eine Änderungsvereinbarung abgeschlossen, die eine Anpassung des Zahlungsmechanismus beinhaltet, die dazu führt, dass der Baranteil des Kaufpreises im Verhältnis zum in Aktien zu zahlenden Kaufpreisanteil steigt. Der Kaufpreis steht in Abhängigkeit zu festgelegten Finanzkennzahlen der Ka’ena Corporation und setzt sich zusammen aus einer Kaufpreisvorauszahlung bei Abschluss der Transaktion, die bestimmten vereinbarten Anpassungen unterliegt, sowie einer variablen, erfolgsabhängigen Kaufpreiskomponente, die am 1. August 2026 zu zahlen ist.

Die Transaktion wurde am 1. Mai 2024 vollzogen. Zuvor wurden alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erteilt sowie die restlichen Vollzugsbedingungen erfüllt. Ka’ena wird seit dem 1. Mai 2024 in den Konzernabschluss der Deutschen Telekom einbezogen. Kaʼena ist mit seinen Hauptmarken Ultra Mobile und Mint Mobile ein Anbieter von Prepaid-Mobilfunk-Diensten in den USA und bietet darüber hinaus eine Auswahl an Mobilfunk-Endgeräten. Der Erwerb stärkt die Position der T‑Mobile US als führender Prepaid-Mobilfunk-Anbieter durch die Diversifizierung der Marken, die Erweiterung der Vertriebspräsenz einschließlich der Übernahme der Prepaid-Kundenbeziehungen.

Der Erwerb erfüllt die Voraussetzungen eines Unternehmenszusammenschlusses gemäß IFRS 3. Die Kaufpreisallokation und die Bewertung der Vermögenswerte und Schulden sowie der übertragenen Gegenleistung zum Erwerbszeitpunkt ist zum 30. Juni 2024 noch nicht abgeschlossen.

Bei Abschluss der Transaktion hat T‑Mobile US eine Kaufpreisvorauszahlung in Höhe von rund 1,0 Mrd. US‑$ (0,9 Mrd. €) (unter Berücksichtigung von Working-Capital-Anpassungen sowie weiterer vereinbarter Kaufpreisanpassungen), bestehend aus einer Barkomponente von rund 0,4 Mrd. US‑$ (0,4 Mrd. €) und rund 3 Mio. Stammaktien der T‑Mobile US im Wert von rund 0,5 Mrd. US‑$ (0,5 Mrd. €), ermittelt auf Grundlage des Börsenschlusskurses vom 30. April 2024, geleistet. Ein Teil der am Erwerbsstichtag geleisteten Vorauszahlung diente dem Ausgleich der zuvor bestehenden Wholesale-Partner-Beziehungen mit Kaʼena und ist somit kein Bestandsteil des beizulegenden Zeitwerts der übertragenen Gegenleistung.

Basierend auf der geleisteten Kaufpreisvorauszahlung sind weitere bis zu 0,4 Mrd. US‑$ (0,4 Mrd. €) in bar und Stammaktien der T‑Mobile US am 1. August 2026 zu zahlen, wenn Kaʼena bestimmte Finanzkennzahlen erreicht. Darin enthalten sind Zahlungen für künftige Dienste bestimmter Verkäufer in der Zeit nach der Übernahme für T‑Mobile US sowie für den Ersatz von anteilsbasierter Vergütung für bestimmte Kaʼena-Mitarbeiter.

Der vorläufige beizulegende Zeitwert der übertragenen Gegenleistung beträgt zum Erwerbszeitpunkt 1,2 Mrd. US‑$ (1,1 Mrd. €) und setzt sich wie folgt zusammen:

Der beizulegende Zeitwert der bedingten Gegenleistung wurde anhand der Discounted-Cashflow-Methode unter Anwendung der Monte-Carlo-Simulation für die Eintrittswahrscheinlichkeit verschiedener Ergebnisse ermittelt. Diese Bewertung basiert auf wesentlichen, nicht am Markt beobachtbaren Parametern und stellt daher eine Level-3-Bewertung dar. Die wesentlichen Annahmen umfassen prognostizierte Kaʼena-Finanzkennzahlen, in erster Linie Umsatz, Marketing-Kosten und Kundenkennzahlen, deren Eintrittswahrscheinlichkeit sowie den Abzinsungssatz.

Für den beizulegenden Zeitwert der bedingten und sonstigen Gegenleistungen wurde zum Erwerbsstichtag eine sonstige langfristige finanzielle Verbindlichkeit in Höhe von 0,2 Mrd. US‑$ (0,2 Mrd. €) erfasst.

Die vorläufigen beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden von Kaʼena sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Der vorläufige Goodwill berechnet sich wie folgt:

Der vorläufige Goodwill umfasst das antizipierte Wachstum der Ka’ena-Marken, welches durch die zusammengeführten Geschäftsaktivitäten erzielt werden soll, den Personalbestand der Kaʼena sowie immaterielle Vermögenswerte, die nicht separat ansetzbar sind. Der vorläufig erfasste Goodwill ist voraussichtlich in Höhe von 0,1 Mrd. € ertragsteuerlich abzugsfähig.

Die Bewertung des Kundenstamms wurde anhand der Multi-Period-Excess-Earnings-Methode vorgenommen. Bei dieser Methode wird der beizulegende Zeitwert des Kundenstamms durch die Ermittlung des Barwerts der Ergebnisse nach Steuern, welche den bestehenden Kunden zugerechnet werden können, ermittelt. Der Kundenstamm wird über eine geschätzte durchschnittliche Restnutzungsdauer von 6 Jahren abgeschrieben. Die Marken wurden mittels der Lizenzpreisanalogie-Methode bewertet. Bei dieser Methode wird der Wert der Marke errechnet, indem unterstellt wird, welche Lizenzraten fiktiv zu entrichten wären, würde sich der betreffende Vermögenswert nicht im Eigentum des Unternehmens befinden. Die Marken werden über eine geschätzte durchschnittliche Restnutzungsdauer von 8 Jahren abgeschrieben.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb sind aus Konzernsicht keine wesentlichen transaktionsbezogenen Kosten angefallen. Die Einbeziehung der Ka’ena Corporation in den Konzernabschluss hat keinen wesentlichen Einfluss auf die Ertragslage der Deutschen Telekom.

Folgende Transaktionen werden in Zukunft den Konsolidierungskreis der Deutschen Telekom ändern:

Vereinbarung über den Erwerb von Lumos in den USA

Am 24. April 2024 hat T‑Mobile US eine Vereinbarung über den Erwerb der FTTH-Plattform Lumos mit dem Investmentfond EQT getroffen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt von behördlichen Genehmigungen und weiterer Vollzugsbedingungen. Der Vollzug wird Ende 2024/Anfang 2025 erwartet. Mit Vollzug der Transaktion soll T‑Mobile US rund 1,0 Mrd. US‑$ (0,9 Mrd. €) in das Unternehmen einlegen, um 50 % der Anteile zu erwerben und alle bestehenden Glasfaser-Kunden zu übernehmen. Die von T‑Mobile US investierten Mittel sollen von Lumos für den künftigen Glasfaser-Ausbau verwendet werden. Darüber hinaus beabsichtigt T‑Mobile US weitere rund 0,5 Mrd. US‑$ (0,5 Mrd. €) zwischen 2027 und 2028 in das Unternehmen einzulegen. Nach dem Vollzug der Transaktion soll die Beteiligung voraussichtlich nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen werden.

Vereinbarung über den Erwerb von UScellular in den USA

Am 24. Mai 2024 hat T‑Mobile US eine Vereinbarung mit der United States Cellular Corporation (UScellular), Telephone and Data Systems, Inc. und USCC Wireless Holdings, LLC getroffen, demzufolge T‑Mobile US u. a. im Wesentlichen alle Mobilfunk-Aktivitäten von UScellular und ausgewählte Spektrumlizenzen für einen Gesamtkaufpreis von rund 4,4 Mrd. US‑$ (4,1 Mrd. €) erwerben wird. Der Kaufpreis ist in bar zu zahlen sowie durch die Übernahme von Schulden in Höhe von bis zu 2,0 Mrd. US‑$ (1,9 Mrd. €) im Rahmen eines Umtauschangebots an bestimmte UScellular-Schuldner vor dem Vollzug der Transaktion. Soweit die Schuldner nicht am Umtausch teilnehmen, werden ihre Anleihen als Verpflichtungen von UScellular fortbestehen, und die Barkomponente des Kaufpreises wird entsprechend erhöht. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt von behördlichen Genehmigungen und weiterer Vollzugsbedingungen. Der Vollzug wird Mitte 2025 erwartet. Nach dem Vollzug werden die erworbenen Aktivitäten und Vermögenswerte voraussichtlich im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses nach IFRS 3 in den Konzernabschluss einbezogen. Nach Abschluss der Transaktion bleibt UScellular Eigentümer des übrigen Spektrums sowie der Funktürme, und T‑Mobile US wird einen 15-jährigen Rahmenlizenzvertrag für die Anmietung von mindestens 2.100 Funktürmen abschließen. Darüber hinaus soll sich die Laufzeit bestehender Mietverträge für etwa 600 Funktürme, die T‑Mobile US bereits von UScellular angemietet hat, um weitere 15 Jahre nach dem Vollzug der Transaktion verlängern.

Vereinbarung über den Erwerb von Metronet in den USA

Am 18. Juli 2024 hat T‑Mobile US mit KKR & Co. Inc. eine Vereinbarung über den Erwerb der Metronet Holdings, LLC sowie eines Teils derer Tochtergesellschaften (Metronet) getroffen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt von behördlichen Genehmigungen und weiterer Vollzugsbedingungen. Der Vollzug wird 2025 erwartet. Mit Vollzug der Transaktion soll T‑Mobile US rund 4,9 Mrd. US‑$ (4,6 Mrd. €) in das Unternehmen investieren, um 50 % der Anteile zu erwerben und alle bestehenden Glasfaser-Privatkunden zu übernehmen. Nach dem Vollzug der Transaktion soll die Beteiligung voraussichtlich nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen werden.