Veränderung des Konsolidierungskreises, Transaktionen mit Eigentümern und sonstige Transaktionen

In den ersten neun Monaten 2018 wurden von der Deutschen Telekom die nachfolgenden Transaktionen durchgeführt, die Auswirkung auf den Konsolidierungskreis haben bzw. haben werden. Weitere – hier nicht dargestellte – Veränderungen im Konsolidierungskreis hatten keine wesentliche Bedeutung für den Konzern-Zwischenabschluss der Deutschen Telekom.

Erwerb der Layer3 TV, Inc.

Die durch T-Mobile US am 9. November 2017 unterzeichnete Vereinbarung zum Erwerb von 100 % der Anteile an dem Online-TV-Anbieter Layer3 TV, Inc. wurde am 22. Januar 2018 vollzogen. T-Mobile US erwartet durch die Akquisition eine weitere Stärkung ihrer TV- und Videoangebote und plant u. a. die Einführung eines eigenen TV-Dienstes in 2018. Die zum Erwerbszeitpunkt übertragene Gegenleistung in Form einer Barzahlung beträgt 0,3 Mrd. €.

Die zum Erwerbszeitpunkt angesetzten beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden entfallen im Wesentlichen auf einen identifizierbaren immateriellen Vermögenswert im Zusammenhang mit der von Layer3 TV entwickelten Technologie in Höhe von 0,1 Mrd. €. Dieser wird planmäßig über die erwartete Nutzungsdauer von 5 Jahren linear abgeschrieben. Für den Unterschiedsbetrag zwischen der übertragenen Gegenleistung und dem Saldo der zum beizulegenden Zeitwert bewerteten erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden zum Erwerbszeitpunkt wurde ein Goodwill in Höhe von 0,2 Mrd. € angesetzt. Der Posten beruht im Wesentlichen auf der Branchenexpertise des übernommenen Management-Teams sowie weiteren identifizierten nicht separierbaren immateriellen Vermögenswerten. Dieser Goodwill wird nach lokalem Steuerrecht nicht angesetzt und ist somit steuerlich nicht abzugsfähig.

Erwerb UPC Austria GmbH

T-Mobile Austria hatte am 22. Dezember 2017 eine Vereinbarung zur Übernahme von 100 % der Anteile an der UPC Austria GmbH einschließlich deren Tochtergesellschaften unter Berücksichtigung von Anteilen anderer Gesellschafter geschlossen. Die Transaktion wurde am 31. Juli 2018 vollzogen, nachdem die Zustimmung der EU-Kommission am 9. Juli 2018 erteilt wurde.

UPC Austria ist mit mehr als 1.000 Mitarbeitern ein führender Anbieter von Kommunikation und Entertainment im Telekommunikationsbereich Österreichs. Seit dem Erwerbszeitpunkt 31. Juli 2018 wird UPC Austria als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Das Unternehmen ermöglicht mit einer Hochleistungsinfrastruktur aus Koax- und Glasfaserkabeln über einer halben Million Privat- und Geschäftskunden einen schnellen und einfachen Zugang zur digitalen Welt.

Durch den Erwerb der UPC Austria soll T-Mobile Austria als der führende Breitband-Anbieter auf dem österreichischen Markt etabliert werden. Das sehr schnelle UPC-Glasfasernetz, verbunden mit T-Mobile Austrias leistungsstarkem LTE-Netz, versetzt das Unternehmen in eine gute Position, um bei Internet-Geschwindigkeit, Service und Entertainment eine Vorreiterrolle in Österreich einzunehmen.

Alle nachfolgenden Angaben zur Unternehmenstransaktion sind aufgrund der zeitlichen Nähe vom Abschluss der Transaktion bis zum 30. September 2018 vorläufig. Die Kaufpreisallokation und die Bewertung der Vermögenswerte und Schulden der UPC Austria-Gruppe zum 31. Juli 2018 waren zum 30. September 2018 noch nicht abgeschlossen. Dies betrifft insbesondere die Bewertung der Sachanlagen und der immateriellen Vermögenswerte sowie die Bilanzierung der Minderheitenanteile. Demzufolge kann sich auch der Buchwert des Goodwill noch ändern.

Die zum Erwerbszeitpunkt übertragene Gegenleistung in Form einer Barzahlung belief sich – unter Berücksichtigung der vorläufigen Anpassungen des Netto-Umlaufvermögens und der Netto-Verschuldung gemäß Kaufvertrag in Höhe von insgesamt minus 0,1 Mrd. € – auf 1,8 Mrd. €. Auf Basis des dem Verkäufer vom Käufer innerhalb von 60 Geschäftstagen vorzulegenden Abschlusses, in dem die endgültigen Werte für das Netto-Umlaufvermögen und die Netto-Verschuldung ausgewiesen sind, ist noch eine Anpassung der genannten Gegenleistung möglich.

Die zum Erwerbszeitpunkt angesetzten vorläufigen beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden der UPC Austria-Gruppe sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Der erworbene Goodwill in Höhe von vorläufig 536 Mio. €, der in der Konzern-Bilanz der Deutschen Telekom anzusetzen ist, berechnet sich wie folgt:

Die Minderheitenanteile wurden im Zuge des Unternehmenszusammenschlusses mit dem beizulegenden Zeitwert des anteiligen Netto-Vermögens ohne Goodwill angesetzt. Dabei wurden – ausgehend vom Buchwert des Eigenkapitals – die der UPC Telekabel Wien GmbH direkt zurechenbaren Anpassungen aus der durchgeführten Kaufpreisallokation berücksichtigt und in einem weiteren Schritt der entsprechende Minderheitenanteil berechnet. Der Goodwill wird durch Synergien bestimmt, die im Hinblick auf das zukünftige Geschäftspotenzial durch den Auftritt als integrierter Telekommunikationsanbieter in Österreich durch die Akquisition entstehen.

Der aus dem Unternehmenszusammenschluss entstandene Goodwill wird nach lokalem Steuerrecht nicht angesetzt und ist somit steuerlich nicht abzugsfähig. Latente Steuern auf den Goodwill sind im Rahmen der Kaufpreisallokation nicht entstanden und werden auch in Zukunft nicht entstehen. Die im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss erworbene Call Option zum Erwerb von Anteilen anderer Gesellschafter wurde zum Erwerbszeitpunkt mit dem Konzern-Eigenkapital verrechnet, da es sich um ein Eigenkapitalinstrument handelt.

In Bezug auf detailliertere Angaben zu den erworbenen Forderungen ist die Analyse derzeit noch nicht abgeschlossen. Wesentliche Eventualverbindlichkeiten wurden nicht identifiziert.

Zwischen T-Mobile Austria und dem Verkäufer wurde zudem ein Übergangsdienstleistungsvertrag abgeschlossen. Dieser sieht die Fortführung und Bereitstellung bestimmter Dienstleistungen durch den Verkäufer sowie das Management der Prozesse der Trennung vom Verkäufer und des Übergangs in die T-Mobile Austria-Organisation vor. Zu zahlen sind in diesem Zusammenhang fixe bzw. nutzungsbasierte Entgelte. Der Vertrag ist zum Übertragungsstichtag 31. Juli 2018 in Kraft getreten und endet an dem Tag, an dem die letzte Service-Periode ausläuft. Die Service-Perioden reichen bis zu 4 Jahren. Die bezogenen Leistungen werden unmittelbar aufwandswirksam erfasst und als Materialaufwand ausgewiesen.

Bis zum 30. September 2018 entstanden keine wesentlichen transaktionsbezogenen Kosten.

Der Konzernumsatz der Deutschen Telekom erhöhte sich in der Berichtsperiode aufgrund des Erwerbs der UPC Austria um 61 Mio. €. Hätte sich der Unternehmenszusammenschluss bereits am 1. Januar 2018 ereignet, wäre der Umsatz des Konzerns zusätzlich um 271 Mio. € höher ausgefallen. Im Konzernergebnis der laufenden Berichtsperiode der Deutschen Telekom ist ein Gesamtergebnis der UPC Austria-Gruppe in Höhe von 16 Mio. € enthalten. Hätte sich der Unternehmenszusammenschluss bereits am 1. Januar 2018 ereignet, wäre der Überschuss des Konzerns zusätzlich um 86 Mio. € höher ausgefallen. Die vorstehenden Angaben sind vor Berücksichtigung der Folgeeffekte aus der Kaufpreisallokation.

Toll Collect

Im Schiedsverfahrenskomplex Toll Collect haben die Daimler Financial Services AG, die Deutsche Telekom AG und die Bundesrepublik Deutschland am 16. Mai 2018 eine Einigung zur Beendigung der Mautschiedsverfahren erzielt. Der Vergleich wurde Anfang Juli 2018 notariell beurkundet und vom Schiedsgericht bestätigt. Die Mautschiedsverfahren sind damit abgeschlossen. In dem vereinbarten Vergleich mit einem Gesamtvolumen von rund 3,2 Mrd. € sind bereits an die Bundesrepublik Deutschland erbrachte Leistungen einbezogen. Von der Daimler Financial Services AG und der Deutsche Telekom AG sind abschließende Zahlungen in Höhe von jeweils 550 Mio. € zu leisten. Diese Zahlungen werden bis 2020 in drei Tranchen für die Toll Collect GbR gegenüber der Bundesrepublik Deutschland beglichen, wovon die erste Tranche bereits in der Berichtsperiode gezahlt wurde.

Die Bundesrepublik Deutschland hat wie angekündigt ihre Kaufoption ausgeübt und mit Ablauf des Betreibervertrags am 31. August 2018 100 % der Gesellschaftsanteile an der Betreibergesellschaft Toll Collect GmbH übernommen. Das Konsortium Toll Collect GbR, bestehend aus den Konsortialmitgliedern Deutsche Telekom AG, Daimler Financial Services AG und Compagnie Financière et Industrielle des Autoroutes S.A. (Cofiroute), besteht auch nach Erwerb der Toll Collect GmbH durch die Bundesrepublik Deutschland mit unveränderten Beteiligungsverhältnissen fort.

Die bereits während der Laufzeit des Betreibervertrags gegenüber Dritten bis zu einem Höchstbetrag von 100 Mio. € gestellten Bankgarantien sind mit dem Ende ihrer Laufzeit am 15. Oktober 2018 ausgelaufen. Die betreibervertragliche Kapitalintakthalteverpflichtung der vorgenannten Konsortialmitglieder bestand bis zum Übergang der Toll Collect GmbH auf die Bundesrepublik Deutschland und wurde zum 31. August 2018 durch eine garantierte Eigenkapitalausstattung der Toll Collect GmbH in Höhe von mindestens 50 Mio. € ersetzt.

Folgende Transaktion wird voraussichtlich in Zukunft den Konsolidierungskreis der Deutschen Telekom ändern:

Vereinbarter Zusammenschluss von T-Mobile US und Sprint

T-Mobile US und Sprint Corp. haben gemeinsam mit ihren Mehrheitsaktionären Deutsche Telekom AG und Softbank K.K. am 29. April 2018 eine verbindliche Vereinbarung abgeschlossen, um die beiden Gesellschaften zu einem Unternehmen zusammen zu führen. Es ist vorgesehen, dass T-Mobile US alle Sprint-Anteile übernimmt. Für jeweils 9,75 Sprint-Anteile erhalten deren Aktionäre im Gegenzug eine neue Aktie der T-Mobile US ohne bare Zuzahlung. Nach Abschluss der Transaktion hält die Deutsche Telekom rund 42 % der T-Mobile US Aktien, Softbank rund 27 % und freie Aktionäre rund 31 %. Aufgrund einer Stimmrechtsvereinbarung mit Softbank und des Umstands, dass die Deutsche Telekom im Board of Directors der neuen Gesellschaft mehrheitlich vertreten sein wird, wird T-Mobile US künftig weiterhin als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Für die dann größere T-Mobile US werden als Folge des Zusammenschlusses Kosten- und Investitionssynergien im Barwert von rund 43 Mrd. US-$ (nach Integrationskosten) erwartet. Die Integrationskosten werden mit rund 15 Mrd. US-$ geplant. Die Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt notwendiger behördlicher Genehmigungen sowie weiterer Vollzugsbedingungen.