Veränderung des Konsolidierungskreises

Veränderungen im Konsolidierungskreis im ersten Quartal 2020 hatten keine wesentliche Bedeutung für den Konzern-Zwischenabschluss der Deutschen Telekom.

Folgende Transaktionen werden in Zukunft den Konsolidierungskreis der Deutschen Telekom ändern:

Zusammenschluss von T‑Mobile US und Sprint

T‑Mobile US und Sprint Corp. haben gemeinsam mit ihren Mehrheitsaktionären Deutsche Telekom AG und Softbank K.K. am 29. April 2018 eine verbindliche Vereinbarung abgeschlossen, um die beiden Gesellschaften zu einem Unternehmen zusammenzuführen. Am 26. Juli 2019 sowie am 20. Februar 2020 wurden weitere Bedingungen des Zusammenschlusses vereinbart. Die Transaktion wurde am 1. April 2020 vollzogen. Zuvor wurden notwendige Genehmigungen der nationalen und regionalen Regulierungs- und Kartellbehörden und Gerichte in den USA eingeholt sowie weitere Vollzugsbedingungen erfüllt. Zuletzt hatte die US-Behörde California Public Utilities Commission (CPUC) dem Zusammenschluss am 16. April 2020 zugestimmt. In Folge des Zusammenschlusses hat T‑Mobile US alle Sprint-Anteile übernommen. Sprint ist ein US-Telekommunikationsunternehmen mit einem umfassenden Angebot an Festnetz- und Mobilfunk-Produkten und Dienstleistungen. Die „neue“ T‑Mobile US wird die erfolgreiche Un-Carrier-Strategie und den 5G-Netzausbau verstärkt fortsetzen.

Der Zusammenschluss von T‑Mobile US und Sprint wurde über einen Aktientausch ohne Barkomponente vollzogen. Für jeweils 9,75 Sprint-Anteile erhielten deren Aktionäre im Gegenzug eine neue Aktie der T‑Mobile US. Gemäß der ergänzenden Vereinbarung vom 20. Februar 2020 hat sich Softbank bereit erklärt, insgesamt 48.751.557 Stammaktien der T‑Mobile US, erhalten im Zuge der Transaktion, unmittelbar ohne zusätzliche Gegenleistung an T‑Mobile US zu übergeben, so dass Softbank nunmehr für jeweils 11,31 Sprint-Anteile eine neue Aktie der T‑Mobile US erhielt. Daraus resultiert ein effektives Umtauschverhältnis von ca. 11,00 Sprint-Anteilen für eine Aktie der T‑Mobile US nach dem Vollzug der Transaktion. Für die übrigen Sprint-Aktionäre blieb das Umtauschverhältnis unverändert bei 9,75 Sprint-Anteilen gegen eine Stammaktie der T‑Mobile US. Unter Berücksichtigung dieser Anpassungen wurden insgesamt 373.396.310 T‑Mobile US Stammaktien an die Sprint Aktionäre ausgegeben. Bemessen mit dem Börsenschlusskurs der T‑Mobile US Aktie zum 31. März 2020 in Höhe von 83,90 US‑$, betrug der Gesamtwert der T‑Mobile US Stammaktien, hingegeben im Umtausch für die Sprint-Stammaktien, 31,3 Mrd. US‑$ (28,6 Mrd. €). Darüber hinaus umfasste die übertragene Gegenleistung die Aufnahme und Rückzahlung diverser Verbindlichkeiten von Sprint, die Übernahme der aktienbasierten Vergütung für bestimmte Sprint-Mitarbeiter aus deren vor dem Zusammenschluss erbrachten Arbeitsleistungen sowie eine bedingte Kaufpreiskomponente, zahlbar an die Softbank. Letztere resultiert aus der am 20. Februar 2020 geschlossenen Vereinbarung, dass, sofern der 45-Tage-volumengewichtete durchschnittliche Aktienkurs von der T‑Mobile US Stammaktie zu einem Zeitpunkt innerhalb eines Zeitraums zwischen dem 1. April 2022 und dem 31. Dezember 2025 den Wert von 150,00 US‑$ erreichen oder übersteigen sollte, die T‑Mobile US 48.751.557 Stammaktien, d. h. die Anzahl der von Softbank an T‑Mobile US im Zuge des Vollzugs der Transaktion übertragenen Aktien, ohne Gegenleistung an Softbank übertragen wird.

Aufgrund der zeitlichen Nähe des Vollzugs der Transaktion zum Aufstellungszeitpunkt des Konzern-Zwischenabschlusses können zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben zu den beizulegenden Zeitwerten der übertragenen Gegenleistung, erworbenen Vermögenswerten und übernommenen Schulden, Anteile anderer Gesellschafter sowie zu dem aus der Transaktion resultierenden Goodwill gemacht werden. Die wesentlichen durch den Zusammenschluss erworbenen Vermögenswerte umfassen Spektrumlizenzen, Sachanlagen im Zusammenhang mit den Mobilfunk-Standorten und der Netzwerk-Technik, Vorräte, Nutzungsrechte und Pensionsplanvermögen. Zu den übernommenen Schulden zählen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Pensionsverpflichtungen, Leasing-Verbindlichkeiten und langfristige finanzielle Verbindlichkeiten.

Nach Abschluss der Transaktion halten mittelbar sowie unmittelbar die Deutsche Telekom rund 43,6 % der T‑Mobile US Aktien, Softbank rund 24,7 % und freie Aktionäre rund 31,7 % an der „neuen“ T‑Mobile US. Aufgrund einer mit Softbank abgeschlossenen Stimmrechtsvereinbarung und des Umstands, dass von der Deutschen Telekom benannte Personen im Board of Directors der neuen Gesellschaft mehrheitlich vertreten sind, wird T‑Mobile US weiterhin als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen.

Im ersten Quartal 2020 waren transaktionsbezogene Kosten in Höhe von insgesamt 0,1 Mrd. € angefallen. Diese umfassten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten und sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten.

Am 26. Juli 2019 haben T‑Mobile US, Deutsche Telekom, Sprint, Softbank und der US-Satelliten-TV-Betreiber DISH Network Corp. mit dem US-amerikanischen Justizministerium (Department of Justice) eine Vereinbarung unter Auflagen geschlossen, die für die künftige Struktur der neuen T‑Mobile US wesentliche Bedeutung haben wird. Demnach ist nach dem erfolgten Zusammenschluss von T‑Mobile US und Sprint das Prepaid-Geschäft von Sprint im Zuge eines Asset Deals an DISH Network für 1,4 Mrd. US‑$ unter Berücksichtigung von Working Capital Kaufpreisanpassungen zu veräußern. Die Transaktion soll vorbehaltlich üblicher vertraglicher Vollzugsbedingungen voraussichtlich bis Mitte 2020 abgeschlossen werden. Zudem sieht die Vereinbarung vor, dass ein Teil des 800 MHz-Spektrums von Sprint an DISH für rund 3,6 Mrd. US‑$ verkauft werden soll. Der Spektrumverkauf steht unter dem Vorbehalt der Genehmigungen der Regulierungsbehörde, die mit Ablauf von drei Jahren nach dem Vollzug des Zusammenschlusses von T‑Mobile US und Sprint zu beantragen ist, sowie weiterer Vollzugsbedingungen. T‑Mobile US hat eine Leaseback-Option für einen von ihr benötigten Anteil des Spektrums für zwei weitere Jahre nach dem Vollzug des Verkaufs.

Weitere Informationen finden Sie im Kapitel „Konzernstruktur, -strategie und -steuerung“ im Konzern-Zwischenlagebericht.