Veränderung des Konso­lidierungs­kreises und sonstige Transaktionen

Im ersten Quartal 2021 wurden von der Deutschen Telekom keine wesentlichen neuen Transaktionen durchgeführt, die Auswirkung auf den Konsolidierungskreis hatten. Es waren folgende Entwicklungen im Zusammenhang mit den in Vorperioden vollzogenen Transaktionen im Konzern zu verzeichnen. Weitere – hier nicht dargestellte – Veränderungen im Konsolidierungskreis hatten keine wesentliche Bedeutung für den Konzern-Zwischenabschluss der Deutschen Telekom.

Zusammenschluss von T‑Mobile US und Sprint

T‑Mobile US und Sprint Corp. haben gemeinsam mit ihren Mehrheitsaktionären Deutsche Telekom AG und SoftBank K.K. am 29. April 2018 eine verbindliche Vereinbarung abgeschlossen, um die beiden Gesellschaften zu einem Unternehmen zusammenzuführen. Am 26. Juli 2019 sowie am 20. Februar 2020 wurden weitere Bedingungen des Zusammenschlusses vereinbart. Die Transaktion wurde am 1. April 2020 vollzogen. Zuvor wurden notwendige Genehmigungen der nationalen und regionalen Regulierungs- und Kartellbehörden und Gerichte in den USA eingeholt sowie weitere Vollzugsbedingungen erfüllt. Zuletzt hatte die US-Behörde California Public Utilities Commission (CPUC) dem Zusammenschluss am 16. April 2020 zugestimmt. Infolge des Zusammenschlusses hat T‑Mobile US alle Sprint-Anteile übernommen.

Der Zusammenschluss von T‑Mobile US und Sprint wurde über einen Aktientausch ohne Barkomponente vollzogen. Für jeweils 9,75 Sprint-Anteile erhielten deren Aktionäre, mit Ausnahme von SoftBank, im Gegenzug eine neue Aktie der T‑Mobile US. Gemäß der ergänzenden Vereinbarung vom 20. Februar 2020 hat sich SoftBank bereit erklärt, insgesamt 48.751.557 Stammaktien der T‑Mobile US, erhalten im Zuge der Transaktion, unmittelbar ohne zusätzliche Gegenleistung an T‑Mobile US zurück zu übertragen, so dass SoftBank nunmehr effektiv für jeweils 11,31 Sprint-Anteile eine neue Aktie der T‑Mobile US erhielt. Unter Berücksichtigung dieser Anpassungen wurden insgesamt 373.396.310 neue T‑Mobile US Stammaktien an die Sprint-Aktionäre ausgegeben.

Die Kaufpreisallokation und die Bewertung der Vermögenswerte und Schulden von Sprint zum Erwerbszeitpunkt wurden zum 31. März 2021 abgeschlossen.

Die übertragene Gegenleistung setzt sich wie folgt zusammen:

Bemessen mit dem am Vollzugstag letzten öffentlich verfügbaren Börsenschlusskurs der T‑Mobile US Aktie zum 31. März 2020 in Höhe von 83,90 US‑$, betrug der Gesamtwert der T‑Mobile US Stammaktien, ausgegeben im Umtausch für die Sprint-Stammaktien, 31,3 Mrd. US‑$ (28,6 Mrd. €). Darüber hinaus ist Teil der übertragenen Gegenleistung die Übernahme der aktienbasierten Vergütung für bestimmte Sprint-Mitarbeiter aus deren vor dem Zusammenschluss erbrachten Arbeitsleistungen sowie eine bedingte Kaufpreiskomponente, zu leisten an SoftBank. Die bedingte Kaufpreiskomponente resultiert aus der am 20. Februar 2020 geschlossenen Vereinbarung, dass, sofern der 45-Tage-volumengewichtete durchschnittliche Aktienkurs der T‑Mobile US Stammaktie zu einem Zeitpunkt innerhalb eines Zeitraums zwischen dem 1. April 2022 und dem 31. Dezember 2025 den Wert von 150,00 US‑$ erreichen oder übersteigen sollte, die T‑Mobile US 48.751.557 Stammaktien, d. h. die Anzahl der von SoftBank an T‑Mobile US im Zuge des Vollzugs der Transaktion übertragenen Aktien, ohne Gegenleistung an SoftBank übertragen wird. Die Bewertung der bedingten Kaufpreiskomponente wurde mittels Monte Carlo Simulation vorgenommen. Wesentliche Parameter und Annahmen sind die Volatilität in Höhe von 28,5 %, der risikolose Zins in Höhe von 0,44 %, der Zeitraum der Bedingungserfüllung, der 45-Tage-volumengewichtete durchschnittliche Aktienkurs der T‑Mobile US Stammaktie sowie der entsprechende Aktienkurs zum Erwerbszeitpunkt. Der maximale Wert der undiskontierten bedingten Gegenleistung entspricht der Anzahl der zu übertragenden Aktien multipliziert mit dem Kurs bei Erreichen der Bedingung. Die übertragene Gegenleistung vermindert sich um eine anteilige Kostenerstattung durch SoftBank an die Deutsche Telekom aus der Erfüllung von Vollzugsbedingungen gegenüber der CPUC. Im Zuge des Zusammenschlusses von T‑Mobile US und Sprint wurde auch die Finanzierungsstruktur neu geordnet. Unmittelbar nach der Transaktion wurden Verbindlichkeiten der ehemaligen Sprint in Höhe von 9,8 Mrd. US‑$ (rund 8,9 Mrd. €) zurückgezahlt, von denen 7,4 Mrd. US‑$ (rund 6,8 Mrd. €) einer verpflichtenden Kontrollwechsel-Klausel unterlagen und in diesem Rahmen fällig wurden. Die zurückgezahlten Beträge sind zum Vollzugstag in den kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten enthalten und in der Kapitalflussrechnung zum 31. Dezember 2020 im Cashflow aus Investitionstätigkeit (verpflichtende Rückzahlungen) bzw. im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit (optionale Rückzahlungen) ausgewiesen. Die Gesamtkosten des Erwerbs, einschließlich der verpflichtenden Tilgung von Finanzverbindlichkeiten zum Erwerbsstichtag, betrugen damit 37,4 Mrd. €.

Nach Abschluss der Transaktion hielten die Deutsche Telekom rund 43,6 % der T‑Mobile US Aktien, SoftBank rund 24,7 % und übrige Aktionäre rund 31,7 % an der „neuen“ T‑Mobile US. Aufgrund einer mit SoftBank abgeschlossenen Stimmrechtsvereinbarung und des Umstands, dass von der Deutschen Telekom benannte Personen im Board of Directors der neuen Gesellschaft mehrheitlich vertreten sind, wird T‑Mobile US weiterhin als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den Konzernabschluss der Deutschen Telekom einbezogen.

Die zum Erwerbszeitpunkt angesetzten beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden von Sprint sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Die erworbenen immateriellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen FCC-Spektrumlizenzen und Kundenbeziehungen, die mit einem beizulegenden Zeitwert in Höhe von 41.629 Mio. € bzw. 4.481 Mio. € bewertet wurden. Hierbei wurden die Spektrumlizenzen auf Grundlage der Greenfield-Methode bewertet. Nach der Greenfield-Methode wird der Wert eines immateriellen Vermögenswertes unter Verwendung eines hypothetischen Cashflow-Szenarios bestimmt, bei dem das operative Geschäft eines Unternehmens entwickelt wird, das zu Beginn nur den immateriellen Vermögenswert besitzt. FCC-Spektrumlizenzen haben eine unbestimmte Nutzungsdauer. Bei der Bewertung der Kundenbeziehungen wurde die Multi-Period Excess Earnings-Methode zugrunde gelegt. Bei dieser Methode wird der beizulegende Zeitwert des Kundenstamms durch die Ermittlung des Barwerts der Ergebnisse nach Steuern, welche den bestehenden Kunden zugerechnet werden können, ermittelt. Die wirtschaftliche Nutzungsdauer der Kundenbeziehungen beträgt durchschnittlich acht Jahre. In den übrigen immateriellen Vermögenswerte sind u. a. befristete Anmietungen von Spektrum (Spektrum-Leases) enthalten, deren Bewertung die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen und die Bemessung der Vorteilhaftigkeit der Verträge gegenüber aktuellen Marktwerten umfasst. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Mietverträge beträgt zum Erwerbszeitpunkt 20 Jahre für nicht kündbare Mietverträge mit einer Laufzeit von in der Regel 30 Jahren und 7 Jahre für kündbare Verträge mit einer Mindestlaufzeit von in der Regel 10 Jahren.

Der beizulegende Zeitwert der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beläuft sich auf 2.924 Mio. €. Der Bruttobetrag der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beläuft sich auf 3.076 Mio. €, davon sind erwartungsgemäß 152 Mio. € uneinbringlich.

Im ersten Quartal 2021 wurden Bewertungsanpassungen der übernommenen Vermögenswerte und Schulden vorgenommen, die im Wesentlichen Steuern, Eventualverbindlichkeiten und Spektrum-Leases betrafen und zu einer unwesentlichen Veränderung des Goodwills führten.

Der erworbene Goodwill in Höhe von 8.704 Mio. € berechnet sich wie folgt:

Die nicht beherrschenden Anteile haben durch den Aktientausch in vollem Umfang an der Transaktion teilgenommen. Durch die Ausgabe von T‑Mobile US Stammaktien an die ehemaligen Sprint-Aktionäre ist der Gesamtanteil der nicht beherrschenden Anteile gestiegen. Der angesetzte Betrag der kumulierten nicht beherrschenden Anteile an der T‑Mobile US wurde auf Basis der neubewerteten Anteile am Eigenkapital der T‑Mobile US ermittelt und beträgt zum 1. April 2020 auf Basis der Kaufpreisallokation 34,7 Mrd. € (31. Dezember 2019: 11,0 Mrd. €). Da die an die ehemaligen Sprint-Aktionäre im Rahmen des Aktientauschs ausgegebenen Anteile mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet werden, kommt die „Full Goodwill-Methode“ zur Anwendung. Der Goodwill umfasst die im Zusammenhang mit dem Erwerb antizipierten Synergien, die erwarteten Neukundenzugänge und den zusammengeführten Personalbestand. Kein Bestandteil des erfassten Goodwills ist ertragsteuerlich abzugsfähig.

Weitere Informationen zu dem Zusammenschluss von T‑Mobile US und Sprint finden Sie im Kapitel „Konzernstruktur“ im zusammengefassten Lagebericht sowie im Kapitel „Grundlagen und Methoden – Veränderung des Konsolidierungskreises und sonstige Transaktionen“ im Konzern-Anhang im Geschäftsbericht 2020.

Folgende Transaktionen werden in Zukunft den Konsolidierungskreis der Deutschen Telekom ändern:

Zusammenlegung des Funkturmgeschäfts in den Niederlanden und Errichtung eines Infrastrukturfonds

Die Deutsche Telekom beabsichtigt, einen Fonds für Investitionen in digitale Infrastruktur in Europa aufzubauen. Am 21. Januar 2021 haben u. a. die Deutsche Telekom, Cellnex Telecom S.A. (Cellnex) und die neu gegründete, unabhängig gemanagte Fondsgesellschaft Digital Infrastructure Vehicle I SCSp (DIV) eine Vereinbarung unterzeichnet, die jeweiligen niederländischen passiven Mobilfunk-Infrastruktur-Tochtergesellschaften der Deutschen Telekom und der Cellnex, T‑Mobile Infra B.V. und Cellnex Netherlands B.V. (Cellnex NL), in der Cellnex NL zusammenzuführen. Im ersten Schritt soll die T‑Mobile Infra B.V. an die DIV veräußert werden. Die Deutsche Telekom verpflichtet sich, bis zu 400 Mio. € in die DIV einzulegen. Die Cellnex verpflichtet sich, bis zu 200 Mio. € in die DIV einzulegen. Die Deutsche Telekom wird von der T‑Mobile Infra B.V. eine Dividende in Höhe von 250 Mio. € erhalten sowie von der DIV einen Kaufpreis, der in etwa der Einlageverpflichtung der Deutschen Telekom in die DIV entspricht. Im zweiten Schritt soll die DIV ihre Beteiligung an T‑Mobile Infra in die Cellnex NL einbringen. Im Gegenzug erhält die DIV eine Beteiligung von rund 38 % an dem „neuen“ Unternehmen Cellnex NL. Dadurch wird die Deutsche Telekom die Beherrschung über die T‑Mobile Infra B.V. verlieren und diese zunächst mittelbar über die DIV fortan nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbeziehen. T‑Mobile Netherlands hat auch künftig vollständigen Zugang zur eingebrachten Infrastruktur durch eine langjährige Service-Vereinbarung, im Wesentlichen über die Anmietung zu marktüblichen Konditionen. Der Vollzug der Transaktion wird, unter Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörde, im zweiten Quartal 2021 erwartet. An der DIV sollen sich künftig neben der Deutschen Telekom und Cellnex weitere institutionelle Investoren beteiligen können. Die Deutsche Telekom beabsichtigt, in der Zielstruktur rund 25 % an dem Fonds zu halten. Bis zur Erreichung dieser Zielstruktur wird die DIV voraussichtlich als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss der Deutschen Telekom einbezogen werden. Die Vermögenswerte und Schulden der T‑Mobile Infra B.V. werden im Konzernabschluss der Deutschen Telekom zum 31. März 2021 als zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und Veräußerungsgruppen sowie Schulden in direktem Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten und Veräußerungsgruppen ausgewiesen.

Weitere Informationen finden Sie in den Erläuterungen zu den „Zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten und Veräußerungsgruppen“ sowie „Schulden in direktem Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten und Veräußerungsgruppen“.

Erwerb von Shentel

Sprint hatte eine Reihe von Verträgen mit Shenandoah Personal Communications Company (Shentel) unterzeichnet, durch die Shentel für Sprint zum exklusiven Anbieter von Mobilfunk-Netzprodukten in bestimmten Regionen einiger US-Bundesstaaten mit insgesamt rund 1,1 Mio. Kunden wurde. In einem dieser Verträge wurde Sprint eine Option eingeräumt, die Mobilfunk-Vermögenswerte von Shentel zu erwerben. Am 26. August 2020 hat Sprint diese Option ausgeübt und Shentel eine diesbezüglich verbindliche Mitteilung gemacht. Der Erwerb erfüllt die Voraussetzungen eines Unternehmenszusammenschlusses gemäß IFRS 3. Der Kaufpreis für die durch Sprint zu erwerbenden Mobilfunk-Vermögenswerte von Shentel wird über ein in dem Vertrag festgelegtes Bewertungsverfahren ermittelt. Das Bewertungsverfahren wurde am 1. Februar 2021 abgeschlossen. Die Parteien verhandeln derzeit die noch offenen Bedingungen für eine endgültige Vereinbarung, die den Erwerb der Mobilfunk-Vermögenswerte von Shentel regeln wird. Die Beteiligten gehen von einem Abschluss der Transaktion im dritten Quartal 2021 aus, sobald die üblichen Vollzugsbedingungen erfüllt sind. Der Kaufpreis (Base Purchase Price) für die Mobilfunk-Vermögenswerte beträgt 1,9 Mrd. US‑$ vorbehaltlich bestimmter in der Vereinbarung festgelegter sowie weiterer zwischen den Parteien vereinbarter Kaufpreisanpassungen.