Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung
Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat wird dabei durch den Präsidialausschuss unterstützt. Hierzu wertet der Präsidialausschuss die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften, insbesondere solchen, die ebenfalls im DAX vertreten sind, aus, vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung und berichtet hierüber an den Aufsichtsrat. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Basierend auf diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch der Vorschlag an die ordentliche Hauptversammlung am 1. April 2026 zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Deutschen Telekom AG und des Deutsche Telekom Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der Deutschen Telekom AG vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.