Konzernstruktur, -strategie und -steuerung

Hinsichtlich unserer Konzernstruktur, -strategie und -steuerung verweisen wir auf die Erläuterungen im zusammengefassten Lagebericht im Geschäftsbericht 2019. Aus Sicht des Konzerns ergaben sich folgende Änderungen bzw. Ergänzungen:

Das Fundament für unsere verantwortungsvolle Unternehmensführung und den geschäftlichen Erfolg bilden unsere gemeinsamen Unternehmenswerte und unsere im Februar 2020 aktualisierten Leitlinien:

Zusammenschluss von T‑Mobile US und Sprint. Am 1. April 2020 erfolgte der Zusammenschluss von T‑Mobile US und Sprint zur neuen, größeren T‑Mobile US. Zuvor hatte die Transaktion verschiedene Genehmigungsprozesse durchlaufen, an denen eine Vielzahl nationaler und regionaler Behörden und Gerichte in den USA beteiligt war. Zuletzt hatte die US-Behörde California Public Utilities Commission (CPUC) dem Zusammenschluss am 16. April 2020 zugestimmt. Die Fusion ist das Ergebnis einer erfolgreichen Strategie der Deutschen Telekom für das US-Geschäft. Durch den Zusammenschluss erreicht die neue T‑Mobile US eine Marktkapitalisierung von rund 130 Mrd. US‑$ (auf Basis des Aktienkurses der neuen T‑Mobile US am 30. Juni 2020) und verfügt über eine umfangreichere Ausstattung mit Mobilfunk-Spektrum. Damit verbessert sich die Basis für eine umfangreichere Flächenabdeckung sowie eine Kapazitätsausweitung des Mobilfunknetzes und damit das Potenzial für weiteres Kundenwachstum deutlich. Die Planung des fusionierten Unternehmens basiert weiter auf Kosten- und Investitionssynergien im Barwert von 43 Mrd. US‑$ (nach Integrationskosten). Drei Jahre nach Wirksamwerden der Fusion sollen Einsparungen aus diesen Synergien erstmals die Integrationskosten übersteigen.

Der Zusammenschluss von T‑Mobile US und Sprint erfolgte über einen reinen Aktientausch ohne Barkomponente. Zum Abschluss der Transaktion hielt die Deutsche Telekom rund 43,6 % der T‑Mobile US Aktien, konnte aber aufgrund einer mit SoftBank abgeschlossenen Stimmrechtsvereinbarung zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses über rund 68,3 % der Anteile der neuen T‑Mobile US die Stimmrechte ausüben. Am 22. Juni 2020 hat die Deutsche Telekom Kaufoptionen von SoftBank für rund 101 Millionen T‑Mobile US Aktien erhalten und sich damit langfristig den Zugriff auf die Kapitalmehrheit bei T‑Mobile US gesichert. Im Gegenzug haben wir SoftBank den sofortigen Abverkauf von rund 198 Millionen Aktien ermöglicht. T‑Mobile US profitiert dabei von einer bereits erhaltenen Strukturierungsgebühr in Höhe von 0,3 Mrd. US‑$ (0,3 Mrd. €). Durch die Veräußerung der von SoftBank gehaltenen Aktien verringerte sich der Anteil an den T‑Mobile US Aktien, über die wir die Stimmrechte ausüben können, zum 30. Juni 2020 auf ca. 54,1 % und weiterhin zum 5. August 2020 auf ca. 52,5 %.

Für die Struktur der neuen T‑Mobile US ist zu berücksichtigen, dass mit dem US-amerikanischen Justizministerium Department of Justice (DoJ) eine Vereinbarung unter Auflagen geschlossen wurde, wonach Sprint sein Prepaid-Geschäft an den Satelliten-TV-Betreiber DISH für rund 1,4 Mrd. US‑$ (1,3 Mrd. €) abgibt. Die Veräußerung des Prepaid-Geschäfts von Sprint umfasst rund 9,4 Millionen Kunden. Zudem sieht die Vereinbarung vor, dass ein Teil des 800 MHz-Spektrums von Sprint an DISH für rund 3,6 Mrd. US‑$ (3,2 Mrd. €) verkauft werden soll. Zum 1. Juli 2020 wurde die Auflage der US-Behörden zur Veräußerung des Prepaid-Geschäfts von Sprint erfüllt sowie eine Vereinbarung zur Veräußerung von Spektrum an DISH fristgerecht abgeschlossen.

Im Zuge des Zusammenschlusses wurden im zweiten Quartal 2020 verschiedene Refinanzierungsmaßnahmen durchgeführt. So hat T‑Mobile US am 1. April 2020 ein neues besichertes Darlehen (Term Loan) in Höhe von 4 Mrd. US‑$ (3,6 Mrd. €) aufgenommen. Mit der Emission von besicherten Anleihen am 9. April 2020 in einer Gesamthöhe von 19 Mrd. US‑$ (17,5 Mrd. €), mit Laufzeiten zwischen 5 und 30 Jahren und einer Verzinsung zwischen 3,500 % und 4,500 %, wurde eine kurzfristige Brückenfinanzierung, die für Zwecke der Finanzierung des Zusammenschlusses am 1. April 2020 aufgenommen wurde, abgelöst. Darüber hinaus emittierte T‑Mobile US am 24. Juni 2020 besicherte Anleihen in einer Gesamthöhe von 4,0 Mrd. US‑$ (3,6 Mrd. €), mit Laufzeiten zwischen 6 und 11 Jahren und einer Verzinsung zwischen 1,500 % und 2,550 %. Nach Zustandekommen des Zusammenschlusses von T‑Mobile US und Sprint hat die Rating-Agentur Standard & Poor’s – wie 2018 angekündigt – das Rating der Deutschen Telekom AG von BBB+ auf BBB mit stabilem Ausblick gesenkt. Damit sind wir weiterhin ein solides Investment Grade-Unternehmen mit Zugang zu den internationalen Kapitalmärkten.

Veränderungen im Vorstand. Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG hat in seiner Sitzung am 22. Mai 2019 beschlossen, den Vorstandsbereich „Datenschutz, Recht und Compliance“ (DRC) als Organisation mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 aufzulösen. Die Bereiche Revision und Risiko-Management wurden dem Vorstandsbereich „Finanzen“ zugeordnet. Der Bereich Sicherheit (Group Security Governance) wurde dem Vorstandsbereich „Technologie und Innovation“ zugeordnet. Die Bereiche Datenschutz, Recht und Compliance wurden dem Ressort „Personal“ zugeordnet und werden durch Frau Dr. Claudia Junker geführt, die als General Counsel und Generalbevollmächtigte unmittelbar an Frau Birgit Bohle berichtet. Frau Birgit Bohle führt das erweiterte Ressort „Personal und Recht“ seit dem 1. Januar 2020. Herr Dr. Thomas Kremer ist altersbedingt mit Wirkung zum 31. März 2020 aus dem Konzern ausgeschieden. Bis zu seinem Ausscheiden hat Herr Dr. Kremer den Übergang in die neuen Strukturen im Rahmen einer Transitionsaufgabe begleitet. Seit dem 1. April 2020 verfügt die Deutsche Telekom AG nunmehr über acht Vorstandsbereiche.

Herr Dr. Dirk Wössner, Vorstandsmitglied für das Ressort „Deutschland“, hatte dem Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG Anfang dieses Jahres mitgeteilt, dass er seinen zum 31. Dezember 2020 auslaufenden Vertrag nicht verlängern wird. Am 18. Juni 2020 hat der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG Herrn Srini Gopalan, bisher verantwortlich für den Vorstandsbereich „Europa“, mit Wirkung zum 1. November 2020 zum neuen Vorstand für das Ressort „Deutschland“ bestellt. Herr Dr. Wössner hat sein Mandat mit Ablauf des 31. Oktober 2020 niedergelegt. Der Aufsichtsrat hat die Suche nach einem Nachfolger für das Vorstandsressort „Europa“ im Rahmen eines strukturierten Nachfolgeprozesses eingeleitet.