Gewährte und geschuldete Vergütung für gegenwärtige Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zu veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung sowie die jeweiligen relativen Anteile für gegenwärtige Vorstandsmitglieder werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Die Tabelle enthält die im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlte Grundvergütung, die Sachbezüge, den im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlten STI, der für das Jahr 2023 festgesetzt wurde, den im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlten LTI (Variable II Tranche 2020) mit einer Planlaufzeit von 2020 bis 2023 sowie den geldwerten Vorteil (Wert der Aktien im Zeitpunkt der Übertragung), der im Geschäftsjahr 2024 übertragenen Matching Shares, aufgrund der Teilnahme am SMP. Der LTI (Variable II Tranche 2020) ist noch Bestandteil aus dem bis zum Jahr 2020 geltenden Vergütungssystem. In Bezug auf die Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung von Timotheus Höttges ist zu beachten, dass der LTI um einen Betrag von 640.182 € gekürzt wurde, um eine Überschreitung der Maximalvergütung in Höhe von 9.100.000 € zu verhindern.

Short Term Incentive (STI – 2023)

Zielerreichung für den STI des Geschäftsjahres 2023

Die im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung  (STI) hat ihren Ursprung im Geschäftsjahr 2023 und setzt sich zu einem Drittel aus Konzernfinanzzielen, zu einem Drittel aus Segmentfinanzzielen und zu einem Drittel aus ESG-Zielen zusammen. Die verwendeten Ziele können Zielerreichungen zwischen 0 % und 150 % annehmen. Auf die sich daraus ergebende Zielerreichung wird dann der durch den Aufsichtsrat beschlossene Performancefaktor angewendet. Die vorgegebenen Ziele, die Zielerreichungen und die sich daraus ergebenden Auszahlungsbeträge ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle:

Konzernfinanzziele

Die vom Aufsichtsrat vorgegebenen Finanzziele des Konzerns und die daraus abgeleitete Zielerreichung der Konzernfinanzziele ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle:

Bei den Service-Umsätzen des Konzerns ist eine Zielerreichung leicht unter den festgelegten Budgetwerten zu konstatieren. Mit Blick auf das EBITDA AL und den FCF AL konnte eine signifikant bessere Leistung, als im Budget unterstellt, erreicht werden, was zu einer Zielerreichung von 125 % bzw. 150 % führte. Daraus ergab sich für das Geschäftsjahr 2023 eine gewichtete Zielerreichung für die Konzernfinanzziele von 126 %.

Segmentfinanzziele

Für die Segmentfinanzziele, die dem STI des Jahres 2023 zu Grunde lagen, gilt – mit Ausnahme der Verwendung der OPEX-Quote statt der externen bereinigten indirekten Kosten – die gleiche Verteilung, wie sie für das Jahr 2024 zur Anwendung gekommen und in der Abbildung im Abschnitt zu den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen dargestellt ist.

ESG-Ziele

Die ESG-Ziele waren für den STI des Jahres 2023 identisch zu denen des Jahres 2024, die im Abschnitt zu den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen des Vergütungsberichts aufgeführt sind. Insgesamt wurde eine gewichtete Zielerreichung für die ESG-Ziele von 143 % festgestellt.

Auch der Wert für das Ziel „CO₂-Emissionen“ für das Jahr 2023 wurde rückwirkend im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2024 um „flüchtige Emissionen“ angepasst, sodass der Wert im Lagebericht von der Angabe in der untenstehenden Tabelle abweicht. Weitergehende Informationen zur nachträglichen Berücksichtigung der „flüchtigen Emissionen“ können dem Abschnitt zu den ESG-Zielen im Berichtsjahr 2024 entnommen werden.

Das Ambitionsniveau und die daraus abgeleitete Zielerreichung ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:

Performancefaktor

Bei der Festlegung des individuellen Performancefaktors im Rahmen des STI 2023 hat der Aufsichtsrat unter Abwägung der Leistungen im Rahmen der Strategieumsetzungsziele und den Ergebnissen der Bewertung der Value Adherence für Birgit Bohle, Srinivasan Gopalan, Timotheus Höttges, Dr. Christian P. Illek, Thorsten Langheim und Dominique Leroy einen Faktor von 1,1 festgelegt. Für Claudia Nemat betrug der Faktor 1,05 und für Adel Al-Saleh 0,95.

Der Aufsichtsrat hatte für das Geschäftsjahr 2023 die nachfolgenden individuellen Strategieumsetzungsziele mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgeschlossen, die Gegenstand der Leistungsbeurteilung durch den Aufsichtsrat waren:

Die Vorgehensweise bei der Festlegung und der Ableitung der Zielerreichung für die Value Adherence entspricht den Ausführungen zur Vorgehensweise wie sie auch bei der Value Adherence im Geschäftsjahr 2024 angewandt worden ist, so dass hier auf die Ausführungen im Abschnitt zu den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verwiesen wird. Auf der Grundlage einer qualitativen Gesamtwürdigung der Umsetzung der aufgeführten Strategieumsetzungsziele und der Kriterien zur Value Adherence ergaben sich je Vorstandsmitglied die oben genannten Performancefaktoren und individuellen Zielerreichungen beim STI 2023.

Long Term Incentive (Variable II – Tranche 2020)

Die im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlte langfristige variable Vergütung (Variable II Tranche 2020) hat ihren Ursprung im bis einschließlich 2020 gültigen Vorstandsvergütungssystem und setzte sich aus vier gleich gewichteten Zielparametern zusammen, die jeweils Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 150 % annehmen können. Die Variable II (Tranche 2020) ist ein rein cash-basierter Vierjahresplan mit einer Planlaufzeit von 2020 bis 2023. Das Ambitionsniveau der Zielwerte wurde zu Beginn der Planlaufzeit für alle vier Planjahre festgelegt.

Die Zielerreichung wurde wie folgt festgestellt:

Share Matching Plan (SMP)

Bei den in der Gesamtvergütung ausgewiesenen Beträgen ist auch der Wert enthalten, der sich im Zeitpunkt der Übertragung der Matching Shares im Geschäftsjahr 2024 ergeben hat und zum Gegenstand der Lohnversteuerung wurde. Alle im Geschäftsjahr 2024 übertragenen Matching Shares wurden vier Jahre nach dem Datum des verpflichtenden Eigeninvestments im Jahr 2020 übertragen. Aus diesem Grund ergeben sich für jedes Vorstandsmitglied individuelle Übertragungstermine, da für das Eigeninvestment 2020 ein ca. dreimonatiges Kauffenster für die Durchführung des Eigeninvestments bestanden hat. In diesem Zusammenhang wurden Timotheus Höttges am 3. April 2024 74.417 Stück Aktien zu einem Aktienkurs von 22,31 € und am 4. April 2024 24.920 Stück Aktien zu einem Aktienkurs von 22,18 € übertragen. Thorsten Langheim erhielt am 4. April 2024 16.292 Stück zu 22,18 € und am 4. Juni 2024 weitere 14.183 Stück Aktien zu einem Kurs von 22,05 € übertragen. Birgit Bohle erhielt am 4. April 2024 5.000 Stück Aktien zu 22,18 €, am 28. Mai 2024 7.279 Stück Aktien zu einem Kurs von 21,67 € und am 5. Juni 2024 weitere 11.940 Stück Aktien zu einem Kurs von 22,00 €. Srinivasan Gopalan erhielt am 15. Mai 2024 26.450 Stück Aktien zu einem Aktienkurs von 21,91 €. Dr. Christian P. Illek wurden am 28. Mai 2024 24.000 Stück Matching Shares zu einem Aktienkurs von 21,67 € übertragen und Claudia Nemat erhielt am 11. Juni 2024 insgesamt 27.350 Stück Aktien zu einem Übertragungskurs von 22,42 €.