Weitere Bestandteile des Vergütungssystems
Vertragslaufzeiten, Bestelldauern und Altersgrenzen
Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Dauer von Vorstandsverträgen beachtet der Aufsichtsrat die Regelungen des § 84 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für höchstens drei Jahre, bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit wird die maximale Dauer von fünf Jahren nicht überschritten.
Der Aufsichtsrat hat für Vorstandsmitglieder grundsätzlich eine Regelaltersgrenze von 67 Jahren festgelegt.
Mandatsbezüge
Konzerninterne Mandate
Es wird von Vorstandsmitgliedern erwartet, im Rahmen der im Geschäftsverteilungsplan geregelten Zuständigkeiten bestimmte konzerninterne Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate zu übernehmen. Wann immer dies rechtlich zulässig ist, verzichten die Vorstandsmitglieder auf die für diese Mandate zustehende Vergütung. Sollte dies nicht möglich sein oder durch die Annahme der Vergütung ein wirtschaftlicher Vorteil für die Deutsche Telekom AG entstehen, kann die Annahme der zustehenden Vergütung erfolgen, sie wird aber in diesem Fall mit der gewährten Grundvergütung verrechnet, so dass in Summe kein wirtschaftlicher Vorteil für das Vorstandsmitglied entstehen kann.
Konzernexterne Mandate
Externe Nebentätigkeiten benötigen immer eine explizite Vorabgenehmigung im Einzelfall durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat prüft in jedem Fall sehr genau den voraussichtlichen Zeitaufwand, den ein solches Mandat mit sich bringt, und die Vorteile, die durch eine Übernahme eines derartigen Mandates für die Deutsche Telekom AG und die Entwicklung des Vorstandsmitglieds persönlich realisiert werden können. Der Aufsichtsrat stellt darüber hinaus sicher, dass kein Vorstandsmitglied mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbaren Funktionen übernimmt und kein Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrgenommen wird. Im Fall der Übernahme eines konzernexternen Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall, ob und in welcher Höhe die Vergütung für dieses Mandat auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.
Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile
Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen bzw. die Struktur der Gesamtvergütung sowie die Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile zu verändern. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.
Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadensersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, ist zudem eine Clawback-Regelung mit den Vorstandsmitgliedern der Deutschen Telekom AG vertraglich vereinbart. Danach hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus dem STI und LTI zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum Beschlusszeitpunkt eine offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage zum Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung gemacht hat. Der Rückforderungsanspruch verjährt nach Ablauf des dritten Jahres, das auf die fehlerhafte Festsetzung der Zielerreichung folgt.
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guideline – SOG)
Durch die Share Ownership Guideline (SOG) wird den Anforderungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 und auch den Bestimmungen aus dem Aktiengesetz an eine Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung Rechnung getragen. Die Interessen von Vorstand und Aktionären der Deutschen Telekom AG werden auf diese Weise angeglichen und die Vorstandsmitglieder partizipieren sowohl positiv als auch negativ an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die ordentlichen Vorstandsmitglieder sind daher verpflichtet, spätestens nach Auszahlung des dritten STI ab Erstbestellungsdatum, den Gegenwert von einer Jahresgrundvergütung in Aktien der Deutschen Telekom AG nachzuweisen. Der Vorstandsvorsitzende ist verpflichtet den Gegenwert von zwei Jahresgrundvergütungen in Aktien der Deutschen Telekom AG aufzubauen. Der Nachweis darüber muss bis spätestens nach Auszahlung des vierten STI ab Erstbestellungsdatum erfolgen. Der Aktienbestand kann sowohl durch Investments im Rahmen des Share Matching Plan als auch durch freiwillige Aktienkäufe erfüllt werden.