Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsrats­vergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, ist in § 13 der Satzung der Deutschen Telekom AG geregelt. Dieser lautet wie folgt:

„§ 13 Vergütung

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der auf die Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 70.000 €.
2. Zusätzlich zu der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Aufsichtsratsvorsitzende 70.000 €, sein Stellvertreter 35.000 €.
3. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich
   • der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 80.000 €, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 40.000 €,
   • der Vorsitzende des Präsidialausschusses 70.000 €, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses 30.000 €,
   • der Vorsitzende des Nominierungsausschusses 25.000 €, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses 12.500 €,
   • der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 40.000 €, jedes andere Mitglied eines Ausschusses 25.000 €. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.
4. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 1.000 €.
5. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter gemäß Absatz 2 sowie für die Erhöhung der Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss gemäß Absatz 3.
6. Die Vergütung nach Absatz 1 sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.“

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat wird dabei durch den Präsidialausschuss unterstützt. Hierzu wertet der Präsidialausschuss die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften, insbesondere solchen, die ebenfalls im DAX vertreten sind, aus, vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung und berichtet hierüber an den Aufsichtsrat. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Entsprechend diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch die letzte Änderung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2016.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Deutschen Telekom AG und des Deutsche Telekom Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG vor, dass die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der Deutschen Telekom AG vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.