Bericht des Aufsichtsrats an die Haupt­versammlung 2019

Das Geschäftsjahr 2018 war geprägt von der konsequenten Umsetzung der Konzernstrategie sowie der fortlaufenden Transformation des Konzerns in Zeiten der Digitalisierung und des technologischen Wandels. Kennzeichnend waren die gute Geschäftsentwicklung auf dem deutschen Heimatmarkt und in Europa sowie die erneut sehr gute Entwicklung in den USA. Trotz des insgesamt positiven makroökonomischen Umfelds in Europa und den USA steht die Deutsche Telekom weiterhin unter hohem Wettbewerbs- und Regulierungsdruck. Der Konzern hat das herausfordernde Umfeld in der Telekommunikationsbranche gut gemeistert. Das Geschäftsjahr 2018 wurde mit starken Ergebnissen erfolgreich abgeschlossen. Der Konzern befindet sich auf Wachstumskurs. Der Aufsichtsrat hat die Führung der Geschäfte durch den Vorstand in Erfüllung seiner Beratungs- und Überwachungsfunktion intensiv begleitet.

Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2018

Wir haben die Geschäftsführung des Vorstands und die Konzernleitung durch den Vorstand kontinuierlich überwacht. Maßstab für diese Überwachung waren die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung und Konzernleitung.

Wesentliche Grundlage für die Erfüllung der gesetzlichen Überwachungsaufgabe waren die schriftlichen und mündlichen Berichte des Vorstands. Der Vorstand berichtete uns regelmäßig und zeitnah über die Unternehmensstrategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung des Konzerns und seiner Segmente, die Risikosituation, das Risiko-Management, die Compliance, die Innovationsschwerpunkte und etwaige Abweichungen der Geschäftsentwicklung von der ursprünglichen Planung sowie über wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und wesentlicher Beteiligungen der Gesellschaft.

Der Vorstand ist seinen Informationspflichten zeitnah und vollständig nachgekommen. Die Berichte des Vorstands wurden sowohl hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz, von guter Corporate Governance und von uns gestellten Anforderungen gerecht. Zusätzlich zu den Berichten ließen wir uns vom Vorstand ergänzende Informationen und Auskünfte geben. Die vom Vorstand erteilten Berichte und sonstigen Informationen haben wir auf ihre Plausibilität hin überprüft, kritisch gewürdigt und hinterfragt.

Die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat beinhalten einen Katalog von Geschäften und Maßnahmen, zu deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Die Geschäfte und Maßnahmen, die uns der Vorstand gemäß diesem Katalog im Geschäftsjahr 2018 zur Zustimmung vorgelegt hat, haben wir mit dem Vorstand diskutiert und eingehend geprüft. Wir haben den vorgelegten Geschäften und Maßnahmen jeweils zugestimmt.

Durch die hohe Frequenz der Plenums- und Ausschusssitzungen stehen wir in engem Austausch mit dem Vorstand. Auch zwischen den Sitzungen berichtet der Vorstand über Einzelfragen schriftlich oder in Gesprächen. Zudem tauscht sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstandsvorsitzenden in regelmäßig stattfindenden Terminen aus und erörtert aktuelle Geschäftsvorfälle, Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikosituation, des Risiko-Managements und der Compliance des Unternehmens sowie sonstige wichtige Ereignisse.

Im Geschäftsjahr 2018 fanden sechs Aufsichtsratssitzungen, eine eintägige Klausurtagung sowie 28 Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats statt. Insgesamt lag die Teilnahmequote bei rund 95 %. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen. Über zwischen den Sitzungen zu entscheidende Sachverhalte haben wir im Umlaufverfahren Beschluss gefasst.

In der Sitzung am 21. Februar 2018 befassten wir uns in Anwesenheit des Abschlussprüfers mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft und dem Konzernabschluss 2017 sowie dem Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der Deutschen Telekom AG zusammengefasst ist (zusammengefasster Lagebericht), einschließlich der in dem zusammengefassten Lagebericht als eigener Abschnitt enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung. Mit der Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2017 folgten wir der Empfehlung des Prüfungsausschusses. Entsprechendes gilt für die Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung. Wir stimmten dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zu. Wir beschlossen die Wiederbestellung von Herrn Timotheus Höttges zum Vorstandsvorsitzenden und die Zuweisung des Finanzressorts an Herrn Dr. Christian P. Illek zum 1. Januar 2019, eine geringfügige Anpassung des Vorstandsvergütungssystems im Hinblick auf die kurzfristige variable Vergütung, den Erwerb von Anteilen an OTE sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2018 und befassten uns mit der aktuellen Situation bei T-Systems. Der Vorstand berichtete ausführlich zur aktuellen Situation und zu den wesentlichen finanziellen und operativen Kennzahlen des Unternehmens und seiner Segmente.

In unserer Sitzung am 29. April 2018 haben wir nach ausführlichem Bericht des Vorstands und intensiver Diskussion über den geplanten Zusammenschluss von T-Mobile US mit dem Mobilfunk-Anbieter Sprint Beschluss gefasst.

In der Sitzung vor der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 hat uns der Vorstand ausführlich über die aktuelle Situation und die finanziellen sowie operativen Kennzahlen des Unternehmens und seiner Segmente im ersten Quartal 2018 berichtet. Der Vorstand hat uns über die Kernbotschaften des im Mai 2018 stattgefundenen Kapitalmarkttags informiert. Ferner haben wir der Umwandlung der DTSE GmbH in eine SE zugestimmt.

In der Sitzung am 13. Juli 2018 haben wir Frau Birgit Bohle für die Zeit vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 als neues Vorstandsmitglied für das Ressort Personal und als Arbeitsdirektorin bestellt.

In der Sitzung am 4. September 2018 hat uns der Vorstand über die aktuelle Situation und die finanziellen sowie operativen Kennzahlen des Unternehmens und seiner Segmente im zweiten Quartal 2018 informiert. Des Weiteren haben wir uns intensiv mit dem Vorstandsvergütungssystem beschäftigt. Darüber hinaus haben wir beschlossen, zum 1. Januar 2019 ein neues Vorstandsressort USA und Unternehmensentwicklung einzurichten. Wir haben für das neu gegründete Ressort Herrn Thorsten Langheim für die Zeit vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 zum Mitglied des Vorstands bestellt.

In der am Folgetag durchgeführten Klausurtagung des Aufsichtsrats mit dem Vorstand haben wir uns mit der Strategie des Unternehmens befasst. Wir haben den Stand der Strategie und deren Umsetzung erörtert und über einzelne strategische Schwerpunktthemen beraten.

In unserer Sitzung am 19. Dezember 2018 haben wir zu verschiedenen Vorstandsvergütungsthemen, wie z. B. zur Zielerreichung der variablen Vergütung, Beschluss gefasst. Der Vorstand hat uns über die aktuelle Situation und die finanziellen sowie operativen Kennzahlen des Unternehmens und seiner Segmente im dritten Quartal 2018 berichtet. Ein weiterer Schwerpunkt der Sitzung war die Beschlussfassung über das Budget und den Jahresfinanzierungsplan für das Geschäftsjahr 2019. Darüber hinaus haben wir die Mittelfristplanung 2019 bis 2022 zur Kenntnis genommen und uns mit dem Risikobericht des Konzerns befasst. Des Weiteren haben wir Beschluss zum Erwerb weiteren Spektrums in den USA und zu verschiedenen Umstrukturierungsmaßnahmen innerhalb des Konzerns in Deutschland gefasst.

In unseren Plenumssitzungen und insbesondere im Prüfungsausschuss haben wir überdies den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig überwacht. Dabei haben wir u. a. darauf geachtet, dass der Vorstand durch die konzernweit eingerichtete Compliance-Organisation für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Regelungen und Richtlinien sorgt. Wir haben uns zudem regelmäßig vom Vorstand über das von diesem eingerichtete konzernweite Risiko-Management-System berichten lassen. Wir sind aufgrund dieser Prüfungen und der Prüfberichte des Abschlussprüfers zu der Einschätzung gelangt, dass das interne Compliance-System sowie das interne Kontroll- und Risiko-Management-System wirksam sind.

Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat zusätzlich außerhalb der Sitzungen im Rahmen von Informationsveranstaltungen über aktuelle Themen und Neuerungen informiert.

Organisation der Aufsichtsratsarbeit

Zur Steigerung der Effizienz und unter Berücksichtigung der spezifischen Anforderungen unserer Arbeit haben wir die im Folgenden aufgeführten Ausschüsse gebildet, die mit Ausnahme des Nominierungsausschusses jeweils paritätisch besetzt sind. Hinsichtlich der Ausschussbesetzung streben wir regelmäßige Wechsel unter den Aufsichtsratsmitgliedern an. Zudem ist es unser Ziel, dass die Vorsitzfunktion in den Ausschüssen möglichst von unterschiedlichen Personen wahrgenommen wird. Über den Inhalt und die Ergebnisse der Ausschusssitzungen wurde im Plenum durch die jeweiligen Ausschussvorsitzenden regelmäßig berichtet.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Präsidialausschuss

• Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender)
• Josef Bednarski
• Dr. Rolf Bösinger (seit 28. Juni 2018)
• Johannes Geismann (bis 17. Mai 2018)
• Lothar Schröder

Finanzausschuss

• Dr. Ulrich Schröder (Vorsitzender bis 6. Februar 2018)
• Monika Brandl (bis 30. Juni 2018)
• Dr. Günther Bräunig (seit 29. März 2018)
• Klaus-Dieter Hanas (bis 20. November 2018)
• Nicole Koch (seit 1. Juli 2018)
• Dagmar P. Kollmann
• Frank Sauerland (seit 28. November 2018)
• Michael Sommer (bis 20. November 2018)
• Karl-Heinz Streibich (Vorsitzender seit 29. März 2018)
• Karin Topel (seit 28. November 2018)

Prüfungsausschuss

• Dagmar P. Kollmann (Vorsitzende)
• Josef Bednarski
• Dr. Rolf Bösinger (seit 28. Juni 2018)
• Johannes Geismann (bis 17. Mai 2018)
• Prof. Dr. Michael Kaschke
• Petra Steffi Kreusel
• Sibylle Spoo (seit 1. Januar 2018)

Personalausschuss

• Lothar Schröder (Vorsitzender)
• Josef Bednarski
• Prof. Dr. Ulrich Lehner
• Margret Suckale

Nominierungsausschuss

• Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender)
• Dr. Rolf Bösinger (seit 28. Juni 2018)
• Johannes Geismann (bis 17. Mai 2018)
• Dagmar P. Kollmann

Vermittlungsausschuss

• Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender)
• Josef Bednarski
• Dr. Rolf Bösinger (seit 28. Juni 2018)
• Johannes Geismann (bis 17. Mai 2018)
• Lothar Schröder

Technologie- und Innovationsausschuss

• Lothar Schröder (Vorsitzender)
• Sari Baldauf (bis 17. Mai 2018)
• Monika Brandl (vom 1. Januar bis 30. Juni 2018)
• Odysseus D. Chatzidis (seit 1. Juli 2018)
• Lars Hinrichs
• Nicole Seelemann-Wandtke (seit 28. November 2018)
• Michael Sommer (bis 20. November 2018)
• Karl-Heinz Streibich
• Margret Suckale (seit 28. Juni 2018)

Sonderausschuss USA

• Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender)
• Dr. Günther Bräunig (seit 29. März 2018)
• Johannes Geismann (bis 17. Mai 2018)
• Constantin Greve (seit 28. November 2018)
• Dr. Helga Jung (seit 28. Juni 2018)
• Lothar Schröder
• Dr. Ulrich Schröder (bis 6. Februar 2018)
• Michael Sommer (bis 20. November 2018)
• Sibylle Spoo

Sonderausschuss Frequenzerwerb Deutschland (seit 1. Januar 2019)

• Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender)
• Josef Bednarski
• Lothar Schröder
• Karl-Heinz Streibich

Der Präsidialausschuss tagte im Jahr 2018 elfmal, davon einmal gemeinsam mit dem Finanzausschuss. Der Ausschuss hat sich schwerpunktmäßig damit beschäftigt, die Beschlussempfehlungen für das Plenum im Hinblick auf sämtliche Entscheidungen zu Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten vorzubereiten. Unter anderem hat der Ausschuss turnusgemäß das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands überprüft. Die Nachfolgeplanung des Vorstands war ebenfalls Gegenstand der Beratung. In der gemeinsamen Sitzung mit dem Finanzausschuss hat sich der Präsidialausschuss insbesondere mit dem Budget 2019 und der Mittelfristplanung für 2019 bis 2022 befasst.

Der Finanzausschuss tagte dreimal, davon einmal gemeinsam mit dem Präsidialausschuss. Gegenstand der Sitzungen waren die Investitionsplanung und -schwerpunkte. Des Weiteren wurden allgemeine Themen wie Zins- und Devisen-Management und ein Spektrums-Review behandelt. In der gemeinsamen Sitzung mit dem Präsidialausschuss hat der Finanzausschuss insbesondere den Jahresfinanzierungsplan 2019 erörtert.

Der Prüfungsausschuss kam 2018 zu fünf Sitzungen zusammen. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen teil. Der Ausschuss behandelte die Themen, für welche das deutsche Recht und der Deutsche Corporate Governance Kodex Zuständigkeiten für den Prüfungsausschuss vorsehen. Zu diesen Themen gehören insbesondere die Überwachung der Rechnungslegung und des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risiko-Management- und des internen Revisionssystems, der Compliance und des Datenschutzes. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Abschlussprüfung, hier insbesondere mit der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Nach intensiver Befassung hat uns der Prüfungsausschuss eine Empfehlung für unseren Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers in der ordentlichen Hauptversammlung 2018 unterbreitet. Der Prüfungsausschuss hat sich darüber hinaus regelmäßig mit den Quartalsberichten zur Geschäftsentwicklung befasst. Außerdem beschloss der Prüfungsausschuss die Ausschreibung für die Jahres- und Konzernabschlussprüfung sowie weitere Prüfungsleistungen ab dem Geschäftsjahr 2021. Ferner hat der Prüfungsausschuss die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit der Prüfung der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung zur Erlangung begrenzter Sicherheit (Limited Assurance) beauftragt. Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2018 erneut eine Sondersitzung zu grundsätzlichen Konzernthemen abgehalten. Hier hat sich der Ausschuss insbesondere mit der Funktionsfähigkeit des Berichtswesens, der Weiterentwicklung der Berichtsstruktur, der Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems und des Compliance-Management-Systems sowie neuen gesetzlichen Anforderungen an den Prüfungsausschuss und aktuellen Rechtsentwicklungen auf nationaler und europäischer Ebene befasst. Zudem hat sich der Prüfungsausschuss in dieser Sitzung mit dem Thema Datenschutz und Datensicherheit beschäftigt und sich zu neuen Anforderungen und Entwicklungen in den Bereichen des deutschen und des EU-Rechts, den Bilanzierungsstandards sowie dem Ressort Unternehmensentwicklung und dem Thema „Prozessanalyse-Werkzeuge“ informiert und beraten. Darüber hinaus hat sich der Prüfungsausschuss außerhalb der Sitzungen im Rahmen von Workshops zusätzlich vertiefend mit den Bedingungen für die Ausgestaltung des Ausschreibungs- und Auswahlverfahrens des Abschlussprüfers, der Implementierung neuer internationaler Rechnungslegungsstandards der Digitalisierung der Abschlussprüfung sowie dem Risiko-Management-System befasst.

Frau Dagmar P. Kollmann, Vorsitzende des Prüfungsausschusses, verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und hat besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen bzw. internen Kontrollverfahren. Sie ist unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Deutschen Telekom AG. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind, ebenso wie die Mitglieder des Aufsichtsratsplenums, in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut, in dem die Deutsche Telekom AG tätig ist.

Der Personalausschuss tagte im Jahr 2018 zweimal und hat sich in Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zum Budget 2019 insbesondere mit der Personalbestands- und -bedarfsplanung befasst. Zudem behandelte der Ausschuss u. a. die Themen qualitative Personalplanung, Fähigkeits- und Nachfolge-Management, Frauenquote, Personalorganisation und informierte sich über die Ergebnisse der Pulsbefragungen 2018 zur Mitarbeiterzufriedenheit.

Der Nominierungsausschuss kam im Jahr 2018 dreimal zusammen und befasste sich in seinen Sitzungen mit der Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat.

Der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildende Vermittlungsausschuss tagte 2018 nicht.

Der Technologie- und Innovationsausschuss kam 2018 zu drei Sitzungen zusammen und behandelte ein sehr breites Themenspektrum aus unterschiedlichen Bereichen: u. a. hat der Ausschuss über die Themen Trends und Strategieansätze, 5G, Sprachsteuerung, die Transformation des Vorstandsbereichs Technologie und Innovation, die TV-Strategie in Europa und Innovationsideen aus Organen und Mitbestimmungsstrukturen beraten. Der Ausschuss begleitet und fördert Innovationen sowie technische Entwicklungen auf Infrastruktur- und Produktebene; er unterstützt den Vorstand beratend bei der Erschließung neuer Wachstumsfelder.

Der Sonderausschuss USA tagte 2018 einmal und behandelte insbesondere den geplanten Zusammenschluss von T-Mobile US mit dem Mobilfunk-Anbieter Sprint.

Der Sonderausschuss Frequenzerwerb Deutschland besteht seit dem 1. Januar 2019. Der Ausschuss wird vom Vorstand über die jeweils aktuelle Situation im anstehenden 5G-Auktionsverfahren informiert und berät ihn hierzu.

Interessenkonflikte

Herr Johannes Geismann war Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG und zugleich Staatssekretär im Bundesministerium der Finanzen. Auch Herr Dr. Rolf Bösinger als neues Mitglied des Aufsichtsrats ist zugleich Staatssekretär im Bundesministerium der Finanzen. Herr Dr. Ulrich Schröder war Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG und zugleich Vorsitzender des Vorstands der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW). Auch Herr Dr. Günther Bräunig als neues Mitglied des Aufsichtsrats ist zugleich Vorsitzender des Vorstands der KfW. Uns ist bekannt, dass die Deutsche Telekom AG zuzeiten Rechtsstreitigkeiten führt, an denen die Bundesrepublik Deutschland auf der Gegenseite beteiligt ist. Bei keinem der genannten Aufsichtsratsmitglieder ist tatsächlich ein zu behandelnder Interessenkonflikt aufgetreten. Bei Bedarf stimmen sich die Aufsichtsratsmitglieder mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden über die Behandlung eines ggf. auftretenden Interessenkonflikts ab.

Herr Michael Sommer ist Mitglied des Aufsichtsrats der ZDF Enterprises GmbH. Diese Gesellschaft ist u. a. für Programmvertrieb, Koproduktionen und Vermarktung von Online-Rechten zuständig. Herr Sommer hat dem Aufsichtsrat deshalb einen potenziellen Interessenkonflikt offengelegt. Es war vereinbart, dass er an Beratungen und Abstimmungen im Aufsichtsrat, die die Themen TV und Online-Rechte betreffen, nicht teilnimmt. Ein zu behandelnder Interessenkonflikt ist bis zum Ausscheiden von Herrn Sommer aus dem Aufsichtsrat nicht aufgetreten.

Corporate Governance

Aufsichtsrat und Vorstand handeln in dem Bewusstsein, dass eine gute Corporate Governance eine wichtige Basis für den Erfolg des Unternehmens ist. Dabei ist der Deutsche Corporate Governance Kodex in den Statuten der Gesellschaft reflektiert. Vorstand und Aufsichtsrat haben zuletzt am 30. Dezember 2018 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Corporate Governance des Unternehmens wird über diesen Bericht hinaus gesondert im Geschäftsbericht im Kapitel „Corporate Governance-Bericht“ dargestellt.

Personalia Vorstand

Profile aller Vorstandsmitglieder unter: www.telekom.com

In der Sitzung am 21. Februar 2018 haben wir die Wiederbestellung von Herrn Timotheus Höttges für die Zeit vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2023 beschlossen. Herr Thomas Dannenfeldt hat uns gegenüber erklärt, aus persönlichen Gründen nicht für eine weitere Amtszeit zur Verfügung zu stehen. Wir haben daraufhin beschlossen, Herrn Dr. Christian P. Illek mit Wirkung zum 1. Januar 2019 das Ressort Finanzen zuzuweisen.

In unserer Sitzung am 13. Juli 2018 haben wir Frau Birgit Bohle für die Zeit vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 zum Mitglied des Vorstands für das Ressort Personal und zur Arbeitsdirektorin bestellt.

Am 4. September 2018 haben wir beschlossen, zum 1. Januar 2019 ein neues Vorstandsressort USA und Unternehmensentwicklung einzurichten. Wir haben für das neu gegründete Ressort Herrn Thorsten Langheim für die Zeit vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 zum Mitglied des Vorstands bestellt.

Personalia Aufsichtsrat

Profile aller Aufsichtsratsmitglieder unter: www.telekom.com

Anteilseignervertreter: Herr Dr. Ulrich Schröder hat sein Aufsichtsratsmandat zum 6. Februar 2018 niedergelegt. Ihm folgte Herr Dr. Günther Bräunig zum 21. März 2018, der durch das Amtsgericht Bonn befristet bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG bestellt wurde. Mit Beschluss der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 wurde Herr Dr. Günther Bräunig für eine weitere Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2023 in den Aufsichtsrat gewählt.

Frau Margret Suckale wurde durch die Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2023 in den Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG gewählt, nachdem sie durch das Amtsgericht Bonn befristet bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung bestellt und Herrn Dr. Wulf H. Bernotat zum 28. September 2017 in den Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG gefolgt war.

Frau Sari Baldauf ist mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 aus dem Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG ausgeschieden. Herr Harald Krüger wurde an ihrer Stelle durch die Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2023 in den Aufsichtsrat gewählt.

Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner wurde auf der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 für eine weitere Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG gewählt. Dabei wurde im Hinblick auf die Länge der Amtszeit der vom Aufsichtsrat festgelegten Altersgrenze Rechnung getragen. Der Aufsichtsrat hat Herrn Prof. Dr. Ulrich Lehner im Anschluss an die Hauptversammlung erneut zu seinem Vorsitzenden gewählt.

Herr Johannes Geismann hat sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 niedergelegt. Ihm folgte Herr Dr. Rolf Bösinger zum 1. Juni 2018, der durch das Amtsgericht Bonn befristet bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung 2019 in den Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG bestellt wurde.

Arbeitnehmervertreter: Herr Hans-Jürgen Kallmeier hat sein Aufsichtsratsmandat im Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG mit Ablauf des 31. Dezember 2017 niedergelegt. Ihm folgte Herr Odysseus D. Chatzidis zum 3. Januar 2018, der durch das Amtsgericht Bonn in den Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG bestellt wurde.

Die Vertreter der Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG Herr Josef Bednarski, Frau Monika Brandl, Herr Klaus-Dieter Hanas, Frau Petra Steffi Kreusel, Herr Lothar Schröder, Herr Michael Sommer und Frau Sibylle Spoo, deren Amtszeit jeweils zum Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 endete, wurden zum selben Zeitpunkt gerichtlich bestellt.

Frau Monika Brandl hat ihr Aufsichtsratsmandat im Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG mit Ablauf des 30. Juni 2018 niedergelegt. Ihr folgte Frau Nicole Seelemann-Wandtke zum 5. Juli 2018, die durch das Amtsgericht Bonn in den Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG bestellt wurde.

In der Delegiertenversammlung am 20. November 2018 wurden die Arbeitnehmervertreter Herr Josef Bednarski, Herr Odysseus D. Chatzidis, Frau Nicole Koch, Frau Petra Steffi Kreusel, Herr Lothar Schröder, Frau Nicole Seelemann-Wandtke, Frau Sibylle Spoo und Frau Karin Topel erneut sowie Herr Constantin Greve und Herr Frank Sauerland erstmals in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Klaus-Dieter Hanas und Herr Michael Sommer haben nicht wieder kandidiert und sind am 20. November 2018 aus dem Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG ausgeschieden.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei allen ausgeschiedenen Mitgliedern für ihre engagierte Unterstützung.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2018

Der Vorstand hat uns den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der Deutschen Telekom AG zusammengefasst (zusammengefasster Lagebericht) und in dem die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung als gesonderter Abschnitt enthalten ist sowie seinen Gewinnverwendungsvorschlag fristgerecht vorgelegt.

Die von der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2018 auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und entsprechend dem Wahlvorschlag des gesamten Aufsichtsrats zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer (Abschlussprüfer) bestellte PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 und den zusammengefassten Lagebericht sowie den nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden, handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 sowie den zusammengefassten Lagebericht geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Ebenso hat der Abschlussprüfer für die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung einen uneingeschränkten Vermerk erteilt.

Der Abschlussprüfer hat vor der Beschlussfassung des Prüfungsausschusses über dessen Empfehlung an den Aufsichtsrat betreffend den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder anderweitigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Im Rahmen dieser Erklärung wurde auch angegeben, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr Nichtprüfungsleistungen für das Unternehmen erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart waren. In diesem Rahmen wurde vom Prüfungsausschuss geprüft und bestätigt, dass die erforderliche Unabhängigkeit gegeben ist. Über das Ergebnis der Prüfung wurden wir vor unserer Beschlussfassung zum Wahlvorschlag an die Hauptversammlung informiert.

Der Abschlussprüfer hat dem Prüfungsausschuss und dem Auf- sichtsrat zudem in den Bilanzsitzungen am 19. bzw. 20. Februar 2019 bestätigt, dass keine Umstände vorliegen, die seine Befangenheit besorgen lassen. Er hat in diesem Zusammenhang auch über zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachte Leistungen informiert. Der Prüfungsausschuss hat uns in der Sitzung am 20. Februar 2019 über seine Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung der erbrachten Nichtprüfungsleistungen und seine Einschätzung berichtet, dass der Abschlussprüfer nach wie vor die erforderliche Unabhängigkeit besitzt.

Der Abschlussprüfer hat uns seinen Bericht über Art und Umfang sowie über das Ergebnis seiner Prüfungen (Prüfungsbericht) vorgelegt. Die genannten Abschlussunterlagen (einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung), der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig übermittelt.

Wir haben die Vorlagen des Vorstands und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers eingehend geprüft. Vorbereitend hatte sich der Prüfungsausschuss zuvor eingehend mit den vorgenannten Unterlagen befasst und diese intensiv geprüft. In seiner Sitzung am 19. Februar 2019 ließ sich der Prüfungsausschuss den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht (einschließlich der darin enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung) und den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns eingehend vom Vorstand erläutern. Ferner wurden Fragen der Ausschussmitglieder beantwortet. Der an der Sitzung ebenfalls teilnehmende Abschlussprüfer hat darüber hinaus über seine Prüfung, insbesondere seine, im Einvernehmen mit dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat, festgelegten Prüfungsschwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, berichtet sowie seinen Prüfungsbericht erläutert. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems auf Konzernebene, des Risiko-Management-Systems sowie des Rechnungslegungsprozesses sind seitens des Abschlussprüfers nicht festgestellt worden. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses haben den Prüfungsbericht und den Bestätigungsvermerk zur Kenntnis genommen, kritisch gewürdigt und diese ebenso wie die Prüfung selbst mit dem Abschlussprüfer diskutiert, was die Befragung zu Art und Umfang der Prüfung sowie zum Prüfungsergebnis einschloss. Dabei konnte sich der Prüfungsausschuss von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfung und des Prüfungsberichts überzeugen. Er gelangte insbesondere zu der Überzeugung, dass der Prüfungsbericht – wie auch die vom Abschlussprüfer durchgeführte Prüfung selbst – den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Der Prüfungsausschuss teilt die Einschätzung des Abschlussprüfers, dass das interne Kontroll- und das Risiko-Management-System auf Konzernebene, insbesondere auch bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, keine wesentlichen Schwächen aufweist. Entsprechendes gilt für die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung. Der Prüfungsausschuss hat uns empfohlen, dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zuzustimmen und, da nach seiner Beurteilung keine Einwendungen gegen die Vorlagen des Vorstands zu erheben sind, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zu billigen sowie gegen den zusammengefassten Lagebericht, einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung, keine Einwendungen zu erheben und sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns anzuschließen.

Wir haben die abschließende Prüfung von Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasstem Lagebericht, einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung und des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns in der Aufsichtsratssitzung am 20. Februar 2019 unter Berücksichtigung des Berichts und der Empfehlungen des Prüfungsausschusses sowie des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers vorgenommen. Der Vorstand nahm an dieser Sitzung teil, erläuterte seine Vorlagen und beantwortete unsere Fragen. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung ebenfalls teil und berichtete über seine Prüfung und die wesentlichen Prüfungsergebnisse, erläuterte seinen Prüfungsbericht und beantwortete unsere Fragen, insbesondere zu Art und Umfang der Prüfung sowie zu den Prüfungsergebnissen. Hierdurch und auf der Grundlage des vom Prüfungsausschuss erstatteten Berichts konnten wir uns von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfung und des Prüfungsberichts überzeugen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend, haben wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Entsprechendes gilt für die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung.

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung von Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasstem Lagebericht, einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung, und des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sind keine Einwendungen zu erheben; das betrifft auch die Erklärung zur Unternehmensführung, und zwar auch soweit sie nicht vom Abschlussprüfer zu prüfen ist. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend, haben wir den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.

Mit der Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat ist dieser festgestellt.

Der Aufsichtsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Konzern mit der des Vorstands in dessen zusammengefasstem Lagebericht, einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung überein und hat diese Berichte, der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend, ebenfalls gebilligt.

Bereits im Zuge der Befassung mit der Budget- und Mittelfristplanung haben wir uns am 19. Dezember 2018 intensiv mit der Finanz- und Investitionsplanung, insbesondere mit der Entwicklung der operativen Erträge, des Free Cashflows und der Bilanzrelationen befasst. Als Ergebnis der in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 19. Februar 2019 und in der Aufsichtsratssitzung am 20. Februar 2019 durchgeführten Prüfung des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns, die eine Erörterung mit dem Abschlussprüfer in beiden Gremien einschloss, haben wir – der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend – dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zugestimmt und schließen uns dem Vorschlag an. Der Vorschlag beinhaltet eine Ausschüttungssumme in Höhe von rund 3.320 Mio. € und einen Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von 3.711 Mio. €.

Der Vorstand hat uns in unserer Sitzung am 4. September 2018 darüber informiert, dass die Deutsche Telekom AG mangels rechtlicher Notwendigkeit keinen Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2018 erstellen wird. Dies haben wir zustimmend zur Kenntnis genommen. Auch für nachfolgende Geschäftsjahre ist kein solcher Bericht geplant, soweit sich keine relevanten Umstände oder rechtlichen Vorgaben ändern.

Wir danken den Mitgliedern des Vorstands, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und den betrieblichen Gremien für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2018.

Bonn, den 20. Februar 2019
Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Ulrich Lehner
Vorsitzender