Veränderung des Konsolidierungs­kreises und sonstige Transaktionen

Im Geschäftsjahr 2018 wurden von der Deutschen Telekom die nachfolgend beschriebenen Transaktionen durchgeführt, die Auswirkung auf den Konsolidierungskreis hatten bzw. haben werden. Weitere – hier nicht dargestellte – Veränderungen im Konsolidierungskreis hatten keine wesentliche Bedeutung für den Konzernabschluss der Deutschen Telekom.

Erwerb Layer3 TV, Inc.

Die durch T-Mobile US am 9. November 2017 unterzeichnete Vereinbarung zum Erwerb von 100 % der Anteile an dem Online-TV-Anbieter Layer3 TV, Inc. wurde am 22. Januar 2018 vollzogen. T-Mobile US erwartet durch die Akquisition eine weitere Stärkung ihrer TV- und Videoangebote. Seit dem Erwerbszeitpunkt wird Layer3 TV als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Die zum Erwerbszeitpunkt übertragene Gegenleistung in Form einer Barzahlung beträgt 0,3 Mrd. €.

Die zum Erwerbszeitpunkt angesetzten beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden entfallen im Wesentlichen auf einen identifizierbaren immateriellen Vermögenswert im Zusammenhang mit der von Layer3 TV entwickelten Technologie in Höhe von 0,1 Mrd. €. Dieser wird planmäßig über die erwartete Nutzungsdauer von 5 Jahren linear abgeschrieben. Für den Unterschiedsbetrag zwischen der übertragenen Gegenleistung und dem Saldo der zum beizulegenden Zeitwert bewerteten erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden zum Erwerbszeitpunkt wurde ein Goodwill in Höhe von 0,2 Mrd. € angesetzt. Der Posten beruht im Wesentlichen auf der Branchenexpertise des übernommenen Management-Teams sowie weiteren identifizierten nicht separierbaren immateriellen Vermögenswerten. Dieser Goodwill wird nach lokalem Steuerrecht nicht angesetzt und ist somit steuerlich nicht abzugsfähig.

Erwerb UPC Austria GmbH

T-Mobile Austria hatte am 22. Dezember 2017 eine Vereinbarung zur Übernahme von 100 % der Anteile an der UPC Austria GmbH einschließlich deren Tochtergesellschaften unter Berücksichtigung von Anteilen anderer Gesellschafter geschlossen. Die Transaktion wurde am 31. Juli 2018 vollzogen, nachdem die Zustimmung der EU-Kommission am 9. Juli 2018 erteilt wurde.

UPC Austria ist mit mehr als 1.000 Mitarbeitern ein führender Anbieter von Kommunikation und Entertainment in der österreichischen Telekommunikationsindustrie. Das Unternehmen ermöglicht mit einer Hochleistungsinfrastruktur aus Koax- und Glasfaserkabeln über einer halben Million Privat- und Geschäftskunden einen schnellen und einfachen Zugang zur digitalen Welt. Durch den Erwerb der UPC Austria soll T-Mobile Austria als ein führender Breitband-Anbieter auf dem österreichischen Markt etabliert werden.

Seit dem Erwerbszeitpunkt 31. Juli 2018 wird UPC Austria als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Die Kaufpreisallokation und die Bewertung der Vermögenswerte und Schulden der UPC Austria-Gruppe zum 31. Juli 2018 wurden zum 31. Dezember 2018 abgeschlossen.

Die zum Erwerbszeitpunkt übertragene Gegenleistung in Form einer Barzahlung beträgt – unter Berücksichtigung der Anpassungen des Netto-Umlaufvermögens und der Nettoverschuldung gemäß entsprechender Vereinbarungen im Kaufvertrag in Höhe von insgesamt minus 0,1 Mrd. € – 1,8 Mrd. €.

Die zum Erwerbszeitpunkt angesetzten beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden der UPC Austria-Gruppe sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Der erworbene Goodwill in Höhe von 553 Mio. €, der in der Konzern-Bilanz der Deutschen Telekom anzusetzen ist, berechnet sich wie folgt:

Die Kaufoption für die Minderheitenanteile der UPC Telekabel Wien stellt im Wesentlichen einen bestehenden Zugriff auf den Nutzen aus den Anteilen (present access to the benefits of the shares) dar. Daher werden die Minderheitenanteile im Zuge des Unternehmenszusammenschlusses so dargestellt, als wären sie bereits erworben worden. Die übernommenen Schulden umfassen dementsprechend auch die mit dem beizulegenden Zeitwert bewerteten Verbindlichkeiten gegenüber dem Minderheitsaktionär.

Der Goodwill wird durch Synergien bestimmt, die im Hinblick auf das zukünftige Geschäftspotenzial durch den Auftritt als integrierter Telekommunikationsanbieter in Österreich durch die Akquisition entstehen. Er wird nach lokalem Steuerrecht nicht angesetzt und ist somit steuerlich nicht abzugsfähig. Latente Steuern auf den Goodwill sind im Rahmen der Kaufpreisallokation nicht entstanden und werden auch in Zukunft nicht entstehen.

Die Bewertung des Kundenstamms erfolgte anhand der Multi-Period Excess Earnings-Methode. Bei dieser Methode wird der beizulegende Zeitwert des Kundenstamms durch die Ermittlung des Barwerts der Ergebnisse nach Steuern, welche den bestehenden Kunden zugerechnet werden können, berechnet. Die Abschreibung des Kundenstamms wird über die Restnutzungsdauer von 5 bis 12 Jahren vorgenommen.

Die Buchwerte der erworbenen Forderungen entsprechen den beizulegenden Zeitwerten. Die Bruttobeträge der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich auf 14 Mio. €. Wesentliche Eventualverbindlichkeiten wurden nicht identifiziert.

Zwischen T-Mobile Austria und dem Verkäufer wurde zudem ein Übergangsdienstleistungsvertrag abgeschlossen. Dieser sieht die Fortführung und Bereitstellung bestimmter Dienstleistungen durch den Verkäufer sowie das Management der Prozesse der Trennung vom Verkäufer und des Übergangs in die T-Mobile Austria Organisation vor. Zu zahlen sind in diesem Zusammenhang fixe bzw. nutzungsbasierte Entgelte. Der Vertrag ist zum Übertragungsstichtag 31. Juli 2018 in Kraft getreten und endet an dem Tag, an dem die letzte Service-Periode ausläuft. Die Service-Perioden reichen bis zu 4 Jahren. Die bezogenen Leistungen werden unmittelbar aufwandswirksam erfasst und als Materialaufwand und sonstiger betrieblicher Aufwand ausgewiesen.

Bis zum 31. Dezember 2018 entstanden keine wesentlichen transaktionsbezogenen Kosten.

Der Konzernumsatz der Deutschen Telekom erhöhte sich in der Berichtsperiode aufgrund des Erwerbs der UPC Austria um 149 Mio. €. Hätte sich der Unternehmenszusammenschluss bereits am 1. Januar 2018 ereignet, wäre der Umsatz des Konzerns um 360 Mio. € höher ausgefallen. Im Konzernergebnis der Deutschen Telekom ist im Berichtsjahr ein Ergebnis vor Steuern der UPC Austria-Gruppe in Höhe von 37 Mio. € enthalten. Hätte sich der Unternehmenszusammenschluss bereits am 1. Januar 2018 ereignet, wäre der Überschuss des Konzerns vor Steuern um 72 Mio. € höher ausgefallen. Die vorstehenden Angaben sind vor Berücksichtigung der Folgeeffekte aus der Kaufpreisallokation.

Toll Collect

Im Schiedsverfahrenskomplex Toll Collect haben die Daimler Financial Services AG, die Deutsche Telekom AG und die Bundesrepublik Deutschland am 16. Mai 2018 eine Einigung zur Beendigung der Mautschiedsverfahren erzielt. Der Vergleich wurde Anfang Juli 2018 notariell beurkundet und vom Schiedsgericht bestätigt. Die Mautschiedsverfahren sind damit abgeschlossen. In dem vereinbarten Vergleich mit einem Gesamtvolumen von rund 3,2 Mrd. € sind bereits an die Bundesrepublik Deutschland erbrachte Leistungen einbezogen. Von der Daimler Financial Services AG und der Deutsche Telekom AG sind abschließende Zahlungen in Höhe von jeweils 550 Mio. € zu leisten. Diese Zahlungen werden bis 2020 in drei Tranchen für die Toll Collect GbR gegenüber der Bundesrepublik Deutschland beglichen, wovon die erste Tranche bereits im Berichtsjahr gezahlt wurde.

Die Bundesrepublik Deutschland hat wie angekündigt ihre Kaufoption ausgeübt und mit Ablauf des Betreibervertrags am 31. August 2018 zum 1. September 2018 100 % der Gesellschaftsanteile an der Betreibergesellschaft Toll Collect GmbH übernommen. Das Konsortium Toll Collect GbR, bestehend aus den Konsortialmitgliedern Deutsche Telekom AG, Daimler Financial Services AG und Compagnie Financière et Industrielle des Autoroutes S. A. (Cofiroute), besteht auch nach Erwerb der Toll Collect GmbH durch die Bundesrepublik Deutschland mit unveränderten Beteiligungsverhältnissen fort.

Die bereits während der Laufzeit des Betreibervertrags gegenüber Dritten bis zu einem Höchstbetrag von 100 Mio. € gestellten Bankgarantien sind mit dem Ende ihrer Laufzeit am 15. Oktober 2018 ausgelaufen. Die betreibervertragliche Kapitalintakthalteverpflichtung der vorgenannten Konsortialmitglieder bestand bis zum Übergang der Toll Collect GmbH auf die Bundesrepublik Deutschland und wurde zum 31. August 2018 durch eine garantierte Eigenkapitalausstattung der Toll Collect GmbH in Höhe von mindestens 50 Mio. €, bezogen auf den Zeitpunkt des Übergangs, ersetzt.

Veränderungen des Konsolidierungskreises

Der Konsolidierungskreis veränderte sich im Geschäftsjahr 2018 wie folgt:

Folgende Transaktionen werden in Zukunft den Konsolidierungskreis der Deutschen Telekom ändern:

Erwerb Tele2 Netherlands Holding N. V.

Am 15. Dezember 2017 hat die Deutsche Telekom mit der Tele2 Group eine Vereinbarung über den Erwerb von 100 % der Anteile an dem Telekommunikationsanbieter Tele2 Netherlands Holding N. V. durch die T-Mobile Netherlands Holding B. V. geschlossen. Durch den Erwerb entsteht auf dem niederländischen Markt ein starker und nachhaltig ausgerichteter Anbieter von konvergenten Angeboten aus Festnetz und Mobilfunk. Als Kaufpreis erhält die Tele2 Group eine 25,0-prozentige Beteiligung an T-Mobile Netherlands sowie eine Barkomponente in Höhe von 190 Mio. € unter Berücksichtigung etwaiger nachträglicher Kaufpreisanpassungen. Nach der durch die EU-Kommission am 27. November 2018 ohne Auflagen erteilten Zustimmung, wurde die Transaktion am 2. Januar 2019 vollzogen. Von diesem Zeitpunkt an wird Tele2 Netherlands als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den Konzernabschluss der Deutschen Telekom einbezogen. Aufgrund der zeitlichen Nähe des Vollzugs der Transaktion zum Aufstellungszeitpunkt des Konzernabschlusses können zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben zu den erworbenen Vermögenswerten und übernommenen Schulden der Tele2 Netherlands Holding N. V. sowie dem aus der Transaktion resultierenden Goodwill gemacht werden.

Vereinbarter Zusammenschluss von T-Mobile US und Sprint

T-Mobile US und Sprint Corp. haben gemeinsam mit ihren Mehrheitsaktionären Deutsche Telekom AG und Softbank K.K. am 29. April 2018 eine verbindliche Vereinbarung abgeschlossen, um die beiden Gesellschaften zu einem Unternehmen zusammen zu führen. Es ist vorgesehen, dass T-Mobile US alle Sprint-Anteile übernimmt. Für jeweils 9,75 Sprint-Anteile erhalten deren Aktionäre im Gegenzug eine neue Aktie der T-Mobile US ohne bare Zuzahlung. Nach Abschluss der Transaktion hält die Deutsche Telekom rund 42 % der T-Mobile US Aktien, Softbank rund 27 % und freie Aktionäre rund 31 %. Aufgrund einer Stimmrechtsvereinbarung mit Softbank und des Umstands, dass die Deutsche Telekom das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder im Board of Directors zu benennen, wird T-Mobile US künftig weiterhin als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Für die dann größere T-Mobile US werden als Folge des Zusammenschlusses Kosten- und Investitionssynergien im Barwert von rund 43 Mrd. US-$ (nach Integrationskosten) erwartet. Die Integrationskosten werden mit rund 15 Mrd. US-$ geplant. Die Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt notwendiger behördlicher Genehmigungen sowie weiterer Vollzugsbedingungen.