Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht erläutert das der Vorstandsvergütung zugrunde liegende Vergütungssystem sowie die Höhe der individuellen Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Innerhalb des Vergütungsberichts sind die Anforderungen des Handelsgesetzbuchs unter Berücksichtigung der Regelungen des Deutschen Rechnungslegungs-Standards Nr. 17 (DRS 17), die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und der International Financial Reporting Standards (IFRS) berücksichtigt worden. Veränderungen im Vorstand und Vertragsverlängerungen. Seit 1. Januar 2018 hat Dr. Dirk Wössner die Verantwortung für das Vorstandsressort Deutschland übernommen, welches bis zum 31. Dezember 2017 von Niek Jan van Damme verantwortet wurde. Ebenfalls mit Wirkung zum 1. Januar 2018 wurde Adel Al-Saleh als neues Vorstandsmitglied für das Ressort T-Systems bestellt, welches bis zum 31. Dezember 2017 von Reinhard Clemens verantwortet wurde. Seit 1. Januar 2019 ist der bisherige Personalvorstand Dr. Christian P. Illek neuer Finanzvorstand, der das Ressort von Thomas Dannenfeldt übernommen hat, dessen Mandat am 31. Dezember 2018 ausgelaufen ist. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. Februar 2018 das Mandat des Vorstandsvorsitzenden Timotheus Höttges ab dem 1. Januar 2019 um fünf Jahre verlängert. Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 13. Juli 2018 Birgit Bohle als Arbeitsdirektorin und Personalvorständin für die Dauer von drei Jahren zum Vorstandsmitglied bestellt. Ebenfalls zum 1. Januar 2019 übernimmt Thorsten Langheim das neu geschaffene Ressort „USA und Unternehmensentwicklung“. Seine Vorstandsbestellung wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung am 4. September 2018 für eine Dauer von drei Jahren beschlossen. Vergütung des Vorstands Grundlagen der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat hat am 24. Februar 2010 ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Umgesetzt wurden dabei die seit dem 5. August 2009 geltenden Regelungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Die Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG vom 3. Mai 2010 billigte dieses System. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus verschiedenen Bestandteilen zusammen. Die Mitglieder des Vorstands haben auf Basis der mit ihnen geschlossenen Dienstverträge einen Anspruch auf ein jährliches festes Jahresgehalt, eine jährliche variable Erfolgsvergütung (Variable I), eine langfristig ausgelegte variable Vergütungskomponente (Variable II) sowie Anspruch auf Nebenleistungen und auf Anwartschaften aus einer betrieblichen Pensionszusage. Der Aufsichtsrat legt die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand fest. Diese Struktur und die Angemessenheit der Vergütung überprüft er regelmäßig. Es ist sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist und die variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig. Die Übernahme von Management- und Aufsichtsratsfunktionen in Konzerngesellschaften erfolgt grundsätzlich unentgeltlich. Vergütung des Vorstands Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile Grundvergütung Das feste Jahresgehalt ist bei allen Vorstandsmitgliedern gemäß den aktienrechtlichen Anforderungen unter Beachtung der marktüblichen Vergütungen festgelegt und wird monatlich ausbezahlt. Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt, wird die feste Grundvergütung weitergewährt. Die Fortzahlung der Vergütung endet spätestens nach einer ununterbrochenen Abwesenheit von sechs Monaten bzw. maximal nach einem Zeitraum von bis zu drei Monaten nach dem Ende des Monats, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist. Nebenleistungen In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands aus ihren Vorstandsverträgen weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden, so v. a. die Überlassung eines Geschäftsfahrzeugs sowie die Gewährung von Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz und Leistungen im Rahmen einer doppelten Haushaltsführung. Versorgungszusagen Neuzusage. Seit dem Jahr 2009 wird für alle Vorstandsmitglieder eine Zusage auf betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsbasierten Zusage erteilt. In dieser Zusageform erhält das Vorstandsmitglied bei Eintritt des Versorgungsfalls ein Einmalkapital. Für jedes abgeleistete Dienstjahr wird dem Vorstandsmitglied ein Beitrag auf einem Versorgungskonto gutgeschrieben, welches mit einer marktüblichen Verzinsung hinterlegt ist. Die Zuführung des jährlichen Beitrags erfolgt nicht liquiditätswirksam. Der Liquiditätsabfluss entsteht erst mit Eintritt des Versorgungsfalls. Der Versorgungsfall tritt grundsätzlich mit dem vollendeten 62. Lebensjahr ein. Für vor dem 31. Dezember 2011 abgeschlossene Versorgungsvereinbarungen besteht die Möglichkeit, ein vorgezogenes Ruhegeld ab dem vollendeten 60. Lebensjahr gegen entsprechende versicherungsmathematische Abschläge zu beziehen. Die Höhe des jährlich bereitzustellenden Beitrags wird individualisiert und entkoppelt von anderen Vergütungsbestandteilen vorgenommen. Bei der exakten Festlegung des Beitrags erfolgt eine Orientierung an Unternehmen gleicher Größenordnung, die einen angemessenen Vergleichsmaßstab darstellen und die ebenfalls eine beitragsbasierte Versorgungszusage anbieten. Die Beiträge für Thomas Dannenfeldt, Srini Gopalan, Dr. Christian P. Illek, Dr. Thomas Kremer, Claudia Nemat und Dr. Dirk Wössner betragen jeweils 250.000 € pro abgeleistetem Dienstjahr. Altzusage. Als einziges Vorstandsmitglied hat Herr Höttges als dienstältestes Vorstandsmitglied noch eine sogenannte Altzusage auf betriebliche Altersversorgung. Die betriebliche Altersversorgung steht in einem direkten Verhältnis zum individuellen Jahresgehalt. Die Vorstandsmitglieder erhalten im Versorgungsfall pro abgeleistetem Dienstjahr einen festgelegten Prozentsatz des letzten festen Jahresgehalts vor Eintritt des Versorgungsfalls als betriebliche Altersversorgung. Die Zusageform besteht in einem lebenslangen Ruhegeld ab Vollendung des 62. Lebensjahres bzw. einem vorgezogenen Ruhegeld mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Für den Fall des vorgezogenen Ruhegelds werden entsprechende versicherungsmathematische Abschläge durchgeführt. Die Höhe des betrieblichen Ruhegelds berechnet sich durch Multiplikation eines Basisprozentsatzes von 5 % mit der Anzahl der in Jahren abgeleisteten Vorstandsdienstzeiten. Nach zehn Jahren Dienstzeit ist somit das maximale Versorgungsniveau von 50 % der letzten fixen Jahresvergütung erreicht. Anlässlich der Wiederbestellung von Herrn Höttges und der Anpassung seiner Grundvergütung hat der Aufsichtsrat entschieden, dass die bis zum 31. Dezember 2018 erdiente Versorgungsanwartschaft jährlich um 2,4 % dynamisiert wird und dafür die bis zum 31. Dezember gültige Grundvergütung, die relevante Bemessungsgrundlage darstellt. Künftige Vergütungserhöhungen führen somit zu keiner weiteren Erhöhung der Ruhegeldzahlungen. Im Versorgungsfall werden die zu leistenden Versorgungszahlungen jährlich dynamisiert. Dabei beträgt der verwendete Steigerungsprozentsatz 1 %. Darüber hinaus enthalten die Versorgungsvereinbarungen Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung in Form von Witwen- und Waisenrentenansprüchen. Dabei kann der Anspruch auf Witwenrenten in speziell geregelten Sonderfällen ausgeschlossen sein. Anrechnungstatbestände sind in den Versorgungszusagen marktüblich geregelt. Im Fall einer dauernden Arbeitsunfähigkeit (Invalidität) erwirbt der Berechtigte ebenfalls Anspruch auf das Versorgungsguthaben. Pension Substitute. Mit Adel Al-Saleh ist aufgrund seiner US-amerikanischen Staatsbürgerschaft an Stelle einer Versorgungszusage eine Regelung im Sinne eines „pension substitute“ vereinbart worden. Die hieraus für jedes vollständig abgeleistete Dienstjahr resultierende jährliche Zahlung in Höhe von 250.000 € wird innerhalb der Tabellen unter den Nebenleistungen ausgewiesen. Bei der Festsetzung der Höhe hat sich der Aufsichtsrat an der Höhe der Beträge für die Vorstandsmitglieder orientiert, die eine beitragsorientierte Versorgungszusage (Neuzusage) erhalten haben. In der folgenden Tabelle sind der Dienstzeitaufwand und die Defined Benefit Obligation für jedes Vorstandsmitglied mit einer Versorgungszusage dargestellt: (XLS:) Download in € Dienstzeitaufwand 2018 Barwert der Pensionsverpflichtung (DBO) 31.12.2018 Dienstzeitaufwand 2017 Barwert der Pensionsverpflichtung (DBO) 31.12.2017 Thomas Dannenfeldt 277.461 1.493.340 281.578 1.200.998 Srini Gopalan 300.362 610.829 305.625 306.749 Timotheus Höttges 1.117.049 16.269.567 1.129.225 12.183.195 Dr. Christian P. Illek 267.948 1.056.852 272.566 778.582 Dr. Thomas Kremer 241.729 1.795.913 247.956 1.525.513 Claudia Nemat 285.459 2.401.880 291.092 2.077.262 Dr. Dirk Wössner (seit 1. Januar 2018) 296.498 296.528 0 0 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands unterteilt sich im Wesentlichen in die Variablen I und II. Die Variable I enthält sowohl kurzfristige als auch langfristig angelegte Komponenten, die in der Realisierung des Budgets in konkreten Zielgrößen sowie der Umsetzung der Strategie und dem Handeln im Einklang mit dem Konzernleitbild bestehen. An den Auszahlungsbetrag der Variable I ist eine Investitionsverpflichtung in Aktien der Deutschen Telekom AG gekoppelt, welches mittels des bestehenden Share Matching Plans nach vier Jahren zu einem zusätzlichen Aktienzufluss führt. Die Variable II ist ausschließlich langfristig orientiert. So ist sichergestellt, dass im Rahmen der variablen Vergütung eine Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung erfolgt und eine überwiegend langfristige Anreizwirkung besteht. Die variablen Vergütungsbestandteile enthalten eindeutige betragsmäßige Höchstgrenzen und auch die Vergütungshöhe insgesamt wurde betragsmäßig begrenzt. Vervollständigt wird die erfolgsabhängige Vergütung von der Möglichkeit des Aufsichtsrats eine außerordentliche Erfolgsvergütung festzusetzen. Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt, werden variable Vergütungsansprüche bei einer ununterbrochenen krankheitsbedingten Abwesenheit von größer einem Monat anteilsmäßig entsprechend der ununterbrochenen Abwesenheit gekürzt. Variable I Die jährliche variable Vergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung der vom Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG zu Beginn des Geschäftsjahres jedem Mitglied des Vorstands erteilten Zielvorgabe. Die Zielvorgabe setzt sich dabei aus Konzernzielen (50 %) für die jeweils unbereinigten, um zielerelevante Sachverhalte angepassten Werte für Umsatz, EBITDA und Free Cashflow sowie Individualzielen der einzelnen Vorstandsmitglieder zusammen. Die Individualziele bestehen aus den auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten Zielen zur Umsetzung der Strategie im verantworteten Ressort (30 %) sowie dem Handeln im Einklang mit dem Konzernleitbild (Value Adherence), welches ein Indikator für die Einhaltung der Werteorientierung darstellt, in Höhe von 20 %. Die Zielvereinbarung und Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsratsplenum festgelegt. Eine Übererfüllung der Zielvorgaben ist auf 150 % des Zusagebetrags begrenzt. Darüber hinausgehende Zielerreichungsgrade bleiben unberücksichtigt. Zur Sicherstellung der langfristigen Anreizwirkung und der Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ist ein Betrag von einem Drittel der jährlich durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzten Variablen in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren; diese sind über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren vom jeweiligen Vorstandsmitglied zu halten. Share Matching Plan Aktiendeferral und Share Matching Plan Im Geschäftsjahr 2018 sind die Vorstandsmitglieder, wie bereits vorab beschrieben, vertraglich dazu verpflichtet, ein Drittel der Variablen I in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren. Der Aufsichtsrat hat den Vorstandsmitgliedern angeboten, das verpflichtende Eigeninvestment im Jahr 2018 auf bis zu 50 % der ausbezahlten Variable I auszuweiten. Die Deutsche Telekom AG wird für jede im Rahmen des oben beschriebenen Eigeninvestments des Vorstands erworbene Aktie nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist eine zusätzliche Aktie gewähren (Share Matching Plan), sofern die Vorstandsbestellung noch andauert. In Anwendung der Vorschriften DRS 17 und IFRS 2 sind neben dem Gesamtaufwand aus aktienbasierter Vergütung aus Matching Shares im Geschäftsjahr 2018 und dem beizulegenden Zeitwert der Matching Shares zum Zeitpunkt der Gewährung auch die Anzahl der bestehenden Anrechte auf Matching Shares und deren Entwicklung im aktuellen Geschäftsjahr darzustellen. Der in der Tabelle dargestellte beizulegende Zeitwert der Matching Shares zum Zeitpunkt der Gewährung stellt keinen Gehaltszufluss des Jahres 2018 für Vorstandsmitglieder dar. Es handelt sich hierbei um einen ermittelten kalkulatorischen Wert der Matching Shares-Anrechte, der nach einschlägigen Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt wurde. Der beizulegende Zeitwert entspricht dabei dem Aktienkurs zum Zeitpunkt der Gewährung abzüglich eines erwarteten Dividendenabschlags. Die folgende Tabelle basiert dabei auf einer erwarteten Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2018 und damit einer geschätzten Höhe des vom jeweiligen Vorstand zu leistenden Eigeninvestments, welches Anrechte auf Matching Shares begründet. Die für das Geschäftsjahr 2018 finale Anzahl von Anrechten auf Matching Shares kann gegenüber den hier verwendeten geschätzten Werten höher oder niedriger ausfallen. Der in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 gemäß IFRS 2 zu erfassende Gesamtaufwand aus aktienbasierter Vergütung für Anrechte auf Matching Shares der Jahre 2013 bis 2018 ist in den letzten beiden Spalten der Tabelle enthalten. (XLS:) Download Anzahl der seit 2010 insgesamt gewährten Anrechte auf Matching Shares zum Beginn des Geschäftsjahresin Stück Anzahl der in 2018 neu gewährten Anrechte auf Matching Sharein Stück Anzahl der in 2018 übertragenen Aktien im Rahmen des Share Matching Plansin Stück Beizulegende Zeitwerte der Anrechte auf Matching Shares zum Zeitpunkt der Gewährungin € Kumulierter Gesamtaufwand aktienbasierte Vergütung im Jahr 2018 aus Matching Shares der Jahre 2014 bis 2018in € Kumulierter Gesamtaufwand aktienbasierte Vergütung im Jahr 2017 aus Matching Shares der Jahre 2013 bis 2017in € Adel Al-Saleh (seit 1. Januar 2018) 0 25.384 0 272.620 30.456 0 Thomas Dannenfeldt 73.156 25.196 5.000 270.600 72.360 153.021 Srini Gopalan 22.730 20.683 0 222.134 113.184 26.231 Timotheus Höttges 304.440 50.466 28.195 542.008 588.176 379.393 Dr. Christian P. Illek 50.681 24.208 0 259.998 200.952 99.980 Dr. Thomas Kremer 96.529 20.683 16.734 222.134 232.754 163.949 Claudia Nemat 135.021 25.384 19.559 272.620 280.766 193.826 Dr. Dirk Wössner (seit 1. Januar 2018) 0 20.683 0 222.134 24.817 0 Bis zum 31. Dezember 2018 hat die Deutsche Telekom insgesamt 565.596 Stück Aktien für Zwecke der Ausgabe von Matching Shares an Vorstandsmitglieder im Rahmen des Share Matching Plans erworben. 2018 wurden erneut Matching Shares an einzelne Vorstandsmitglieder übertragen. Die Gesamtsumme der im Jahr 2018 an Vorstandsmitglieder übertragenen Aktien beträgt 69.488 Stück (2017: 118.495 Stück). Variable II Variable II. Die ausschließlich langfristig angelegte Variable II wird an der Erfüllung von vier gleich gewichteten Erfolgsparametern (Return On Capital Employed (ROCE), Earnings per Share (EPS), Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit) gemessen. Alle vier Parameter werden dabei über den Gesamtkonzern erhoben. Jeder Parameter beeinflusst ein Viertel des Auslobungsbetrags. Eine Übererfüllung der Zielvorgaben ist auf 150 % des Auslobungsbetrags begrenzt. Der Bemessungszeitraum beträgt vier Jahre. Die Messung erfolgt über die durchschnittliche Zielerreichung der vier zum Zeitpunkt der Zusage geplanten Jahre. Der Auslobungsbetrag wird entkoppelt von anderen Vergütungsbestandteilen und individuell pro Vorstandsmitglied festgelegt. Außerordentliche Erfolgsvergütung. Der Aufsichtsrat kann zudem nach seinem pflichtgemäßen Ermessen außerordentliche Leistungen einzelner oder aller Vorstandsmitglieder in Form einer besonderen Erfolgstantieme vergüten. Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit. In Vorstandsverträgen, die seit dem Geschäftsjahr 2009 abgeschlossen worden sind, ist für den Fall der vorzeitigen Beendigung ohne wichtigen Grund eine Ausgleichszahlung vorgesehen, deren Höhe entsprechend den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist (Abfindungs-Cap) und die nicht höher als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags sein darf. Die Vorstandsverträge der Deutschen Telekom AG enthalten keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach vertraglich untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten sie als Karenzentschädigung entweder eine Zahlung in Höhe von 50 % des letzten festen Jahresgehalts und 50 % der letzten Variablen I auf Basis einer Zielerreichung von 100 % oder 100 % des letzten festen Jahresgehalts. Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2018. Unter Zugrundelegung der rechtlichen und sonstigen Vorgaben werden im Folgenden die Bezüge der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 mit insgesamt 24,6 Mio. € (2017: 21,3 Mio. €) ausgewiesen. Diese beinhalten für Vorstandsmitglieder das feste Jahresgehalt sowie sonstige Nebenleistungen, geldwerte Vorteile und Sachbezüge, die kurzfristige variable Vergütung (Variable I), vollständig erdiente Tranchen der langfristigen variablen Vergütung (Variable II) und den beizulegenden Zeitwert der Matching Shares. Dieser wurde auf Basis der zum Zeitpunkt der Gewährung geschätzten Höhe der Variablen I und einer daraus resultierenden Anzahl von Anrechten auf Matching Shares berechnet. Gesamtbezüge. Die Vergütung des Vorstands ergibt sich im Einzelnen aus der nachfolgenden Tabelle: (XLS:) Download in € Erfolgsunabhängige Vergütung Erfolgsabhängige Vergütung Gesamtvergütung Festes Jahresgehalt Sonstige Bezüge Kurzfristige variable Vergütung Langfristige variable Erfolgsvergütung (Variable II) Langfristige variable Erfolgsvergütung (beizulegender Zeitwert Matching Shares) a In den sonstigen Nebenleistungen von Adel Al-Saleh ist ein einmaliger Sign-On-Bonus in Höhe von 800.000 € enthalten sowie eine jährlich zu zahlende „pension substitute“ in Höhe von 250.000 €, die anstelle einer deutschen Versorgungszusage erteilt wurde (siehe Ausführungen zu Versorgungszusagen). b In diesem Betrag ist eine Kompensationszahlung in Höhe von 2.400.000 € enthalten, die entgangene aktienbasierte Vergütungsansprüche beim Vorarbeitgeber ausgleichen soll. Dr. Dirk Wössner wurde verpflichtet, den Netto-Auszahlungsbetrag in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren. Erst nach Ablauf einer Haltefrist kann Dr. Dirk Wössner dann über diese Aktien verfügen c Vorstandsmitglieder, die das Unternehmen mit Ablauf des Jahres 2017 verlassen haben, sind nicht mehr in den Vorjahreszahlen enthalten. Adel Al-Saleh (seit 1. Januar 2018) 2018 900.000 1.072.507a 817.425 0 272.620 3.062.552 2017 0 0 0 0 0 0 Thomas Dannenfeldt 2018 860.000 24.708 866.980 649.000 270.600 2.671.288 2017 860.000 24.631 835.490 572.000 190.686 2.482.807 Srini Gopalan 2018 700.000 20.000 695.750 0 222.134 1.637.884 2017 700.000 1.139.610 654.500 0 156.533 2.650.643 Timotheus Höttges 2018 1.450.000 31.655 1.770.098 1.583.560 542.008 5.377.321 2017 1.450.000 29.061 1.749.968 1.135.680 381.941 4.746.650 Dr. Christian P. Illek 2018 850.000 34.596 814.344 608.438 259.998 2.567.376 2017 700.000 35.741 685.850 0 156.533 1.578.124 Dr. Thomas Kremer 2018 700.000 63.667 691.900 649.000 222.134 2.326.701 2017 700.000 63.620 654.500 572.000 156.533 2.146.653 Claudia Nemat 2018 900.000 78.552 822.825 796.500 272.620 2.870.497 2017 900.000 78.567 804.600 702.000 192.109 2.677.276 Dr. Dirk Wössner (seit 1. Januar 2018) 2018 700.000 2.423.865b 691.350 0 222.134 4.037.349 2017 0 0 0 0 0 0 2018 7.060.000 3.749.550 7.170.672 4.286.498 2.284.248 24.550.968 2017c 5.310.000 1.371.230 5.384.908 2.981.680 1.234.335 16.282.153 Für die in der Spalte „Langfristige variable Erfolgsvergütung (Variable II)“ ausgewiesenen Beträge wurde den berechtigten Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2015 eine entsprechende Zusage erteilt. Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine oder ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Frühere Mitglieder des Vorstands. Für Leistungen und Ansprüche früherer und während des Geschäftsjahres ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene sind 8,1 Mio. € (2017: 11,3 Mio. €) als Gesamtbezüge enthalten. Für laufende Pensionen und Anwartschaften auf Pensionen wurden für diesen Personenkreis sowie deren Hinterbliebene 198,6 Mio. € (31. Dezember 2017: 195,4 Mio. €) als Rückstellungen (Bewertung nach IAS 19) passiviert. Sonstiges. Die Gesellschaft hat keine Vorschüsse und Kredite an Vorstandsmitglieder bzw. ehemalige Vorstandsmitglieder gewährt. Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieses Personenkreises eingegangen. Tabellendarstellung gemäß den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Die folgenden Darstellungen erfolgen anhand der vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Mustertabellen 1 und 2, die den Gesamtbetrag der für das Berichtsjahr gewährten sowie der zugeflossenen Vergütungsbestandteile abbilden. Gewährte Zuwendungen für das Berichtsjahr (XLS:) Download Vorstandsvergütungin € Timotheus Höttges Adel Al-Saleh Funktion: Vorstandsvorsitzender (CEO)seit dem 01.01.2014 Funktion: T-Systemsseit dem 01.01.2018 2017 2018 2018 (min.) 2018 (max.) 2017 2018 2018 (min.) 2018 (max.) Festvergütung 1.450.000 1.450.000 1.450.000 1.450.000 0 900.000 900.000 900.000 Nebenleistungen 29.061 31.655 31.655 31.655 0 1.072.507a 1.072.507a 1.072.507a Summe jährliche feste Vergütung 1.479.061 1.481.655 1.481.655 1.481.655 0 1.972.507 1.972.507 1.972.507 Einjährige variable Vergütung 1.342.000 1.342.000 0 2.013.000 0 675.000 0 1.012.500 Mehrjährige variable Vergütung 1.723.941 1.884.008 0 4.026.000 0 947.620 0 2.025.000 davon: Variable II 2017 (4 Jahre Laufzeit) 1.342.000 0 davon: Variable II 2018 (4 Jahre Laufzeit) 1.342.000 0 2.013.000 675.000 0 1.012.500 davon: Share Matching Plan 2017 (4 Jahre Laufzeit) 381.941 0 davon: Share Matching Plan 2018 (4 Jahre Laufzeit) 542.008 0 2.013.000 272.620 0 1.012.500 Summe 4.545.002 4.707.663 1.481.655 7.520.655 0 3.595.127 1.972.507 5.010.007 Versorgungsaufwand 1.129.225 1.117.049 1.117.049 1.117.049 0 0 0 0 GESAMTVERGÜTUNG 5.674.227 5.824.712 2.598.704 8.637.704 0 3.595.127 1.972.507 5.010.007 (XLS:) Download Vorstandsvergütungin € Thomas Dannenfeldt Srini Gopalan Funktion: Finanzen (CFO)bis zum 31.12.2018 Funktion: Europaseit dem 01.01.2017 2017 2018 2018 (min.) 2018 (max.) 2017 2018 2018 (min.) 2018 (max.) Festvergütung 860.000 860.000 860.000 860.000 700.000 700.000 700.000 700.000 Nebenleistungen 24.631 24.708 24.708 24.708 1.139.610 20.000 20.000 20.000 Summe jährliche feste Vergütung 884.631 884.708 884.708 884.708 1.839.610 720.000 720.000 720.000 Einjährige variable Vergütung 670.000 670.000 0 1.005.000 550.000 550.000 0 825.000 Mehrjährige variable Vergütung 860.686 940.600 0 2.010.000 706.533 772.134 0 1.650.000 davon: Variable II 2017 (4 Jahre Laufzeit) 670.000 550.000 davon: Variable II 2018 (4 Jahre Laufzeit) 670.000 0 1.005.000 550.000 0 825.000 davon: Share Matching Plan 2017 (4 Jahre Laufzeit) 190.686 156.533 davon: Share Matching Plan 2018 (4 Jahre Laufzeit) 270.600 0 1.005.000 222.134 0 825.000 Summe 2.415.317 2.495.308 884.708 3.899.708 3.096.143 2.042.134 720.000 3.195.000 Versorgungsaufwand 281.578 277.461 277.461 277.461 305.625 300.362 300.362 300.362 GESAMTVERGÜTUNG 2.696.895 2.772.769 1.162.169 4.177.169 3.401.768 2.342.496 1.020.362 3.495.362 (XLS:) Download Vorstandsvergütungin € Dr. Christian P. Illek Dr. Thomas Kremer Funktion: Personalseit dem 01.04.2015 Funktion: Datenschutz, Recht und Complianceseit dem 01.06.2012 2017 2018 2018 (min.) 2018 (max.) 2017 2018 2018 (min.) 2018 (max.) Festvergütung 700.000 850.000 850.000 850.000 700.000 700.000 700.000 700.000 Nebenleistungen 35.741 34.596 34.596 34.596 63.620 63.667 63.667 63.667 Summe jährliche feste Vergütung 735.741 884.596 884.596 884.596 763.620 763.667 763.667 763.667 Einjährige variable Vergütung 550.000 643.750 0 965.625 550.000 550.000 0 825.000 Mehrjährige variable Vergütung 706.533 927.186 0 1.966.407 706.533 772.134 0 1.650.000 davon: Variable II 2017 (4 Jahre Laufzeit) 550.000 550.000 davon: Variable II 2018 (4 Jahre Laufzeit) 667.188 0 1.000.782 550.000 0 825.000 davon: Share Matching Plan 2017 (4 Jahre Laufzeit) 156.533 156.533 davon: Share Matching Plan 2018 (4 Jahre Laufzeit) 259.998 0 965.625 222.134 0 825.000 Summe 1.992.274 2.455.532 884.596 3.816.628 2.020.153 2.085.801 763.667 3.238.667 Versorgungsaufwand 272.566 267.948 267.948 267.948 247.956 241.729 241.729 241.729 GESAMTVERGÜTUNG 2.264.840 2.723.480 1.152.544 4.084.576 2.268.109 2.327.530 1.005.396 3.480.396 (XLS:) Download Vorstandsvergütungin € Claudia Nemat Dr. Dirk Wössner Funktion: Technologie und Innovationseit dem 01.10.2011 Funktion: Deutschlandseit dem 01.01.2018 2017 2018 2018 (min.) 2018 (max.) 2017 2018 2018 (min.) 2018 (max.) a In den sonstigen Nebenleistungen von Adel Al-Saleh ist ein einmaliger Sign-On-Bonus in Höhe von 800.000 € enthalten sowie eine jährlich zu zahlende „pension substitute“ in Höhe von 250.000 €, die anstelle einer deutschen Versorgungszusage erteilt wurde (siehe Ausführungen zu Versorgungszusagen). b In diesem Betrag ist eine Kompensationszahlung in Höhe von 2.400.000 € enthalten, die entgangene aktienbasierte Vergütungsansprüche beim Vorarbeitgeber ausgleichen soll. Dr. Dirk Wössner war verpflichtet, den Netto-Auszahlungsbetrag in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren. Erst nach Ablauf einer Haltefrist kann Dr. Dirk Wössner dann über diese Aktien verfügen. Festvergütung 900.000 900.000 900.000 900.000 0 700.000 700.000 700.000 Nebenleistungen 78.567 78.552 78.552 78.552 0 2.423.865b 2.423.865b 2.423.865b Summe jährliche feste Vergütung 978.567 978.552 978.552 978.552 0 3.123.865 3.123.865 3.123.865 Einjährige variable Vergütung 675.000 675.000 0 1.012.500 0 550.000 0 825.000 Mehrjährige variable Vergütung 867.109 947.620 0 2.025.000 0 772.134 0 1.650.000 davon: Variable II 2017 (4 Jahre Laufzeit) 675.000 0 davon: Variable II 2018 (4 Jahre Laufzeit) 675.000 0 1.012.500 550.000 0 825.000 davon: Share Matching Plan 2017 (4 Jahre Laufzeit) 192.109 0 davon: Share Matching Plan 2018 (4 Jahre Laufzeit) 272.620 0 1.012.500 222.134 0 825.000 Summe 2.520.676 2.601.172 978.552 4.016.052 0 4.445.999 3.123.865 5.598.865 Versorgungsaufwand 291.092 285.459 285.459 285.459 296.498 296.498 296.498 GESAMTVERGÜTUNG 2.811.768 2.886.631 1.264.011 4.301.511 0 4.742.497 3.420.363 5.895.363 Zugeflossene Zuwendungen für das Berichtsjahr In Abweichung zu der bereits dargestellten Gewährungstabelle werden in dieser Tabelle nicht die Zielwerte für die kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile ausgewiesen, sondern die tatsächlich für das Jahr 2018 zufließenden Werte. Eine weitere Abweichung gegenüber der Gewährungstabelle besteht hinsichtlich der Darstellung des Matching Shares Plans. Die in dieser Tabelle ausgewiesenen Werte für den Share Matching Plan stellen die Höhe des nach deutschem Steuerrecht relevanten Zuflusswerts zum Zeitpunkt der Übertragung von Matching Shares dar, während in der Gewährungstabelle zuvor die beizulegenden Zeitwerte zum Zeitpunkt der Gewährung Gegenstand des Vergütungsausweises sind. (XLS:) Download Vorstandsvergütungin € Timotheus Höttges Adel Al-Saleh Thomas Dannenfeldt Srini Gopalan Funktion: Vorstandsvorsitzender (CEO)seit dem 01.01.2014 Funktion: T-Systemsseit dem 01.01.2018 Funktion: Finanzen (CFO)bis zum 31.12.2018 Funktion: Europaseit dem 01.01.2017 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 Festvergütung 1.450.000 1.450.000 0 900.000 860.000 860.000 700.000 700.000 Nebenleistungen 29.061 31.655 0 1.072.507a 24.631 24.708 1.139.610 20.000 Summe jährliche feste Vergütung 1.479.061 1.481.655 0 1.972.507 884.631 884.708 1.839.610 720.000 Einjährige variable Vergütung 1.749.968 1.770.098 0 817.425 835.490 866.980 654.500 695.750 Mehrjährige variable Vergütung 1.585.809 1.971.241 0 0 572.000 716.225 0 0 davon: Variable II (4 Jahre Laufzeit)c 1.135.680 1.583.560 0 0 572.000 649.000 0 0 davon: Share Matching Plan (4 Jahre Laufzeit)d 450.129 387.681 0 0 0 67.225 0 0 Sonstiges 0 0 0 0 0 0 0 0 Summe 4.814.838 5.222.994 0 2.789.932 2.292.121 2.467.913 2.494.110 1.415.750 Versorgungsaufwand 1.129.225 1.117.049 0 0 281.578 277.461 305.625 300.362 GESAMTVERGÜTUNG 5.944.063 6.340.043 0 2.789.932 2.573.699 2.745.374 2.799.735 1.716.112 (XLS:) Download Vorstandsvergütungin € Dr. Christian P. Illek Dr. Thomas Kremer Claudia Nemat Dr. Dirk Wössner Funktion: Personalseit dem 01.04.2015 Funktion: Datenschutz, Recht und Complianceseit dem 01.06.2012 Funktion: Technologie und Innovationseit dem 01.10.2011 Funktion: Deutschlandseit dem 01.01.2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 a In den sonstigen Nebenleistungen von Adel Al-Saleh ist ein einmaliger Sign-On-Bonus in Höhe von 800.000 € enthalten sowie eine jährlich zu zahlende „pension substitute“ in Höhe von 250.000 €, die anstelle einer deutschen Versorgungszusage erteilt wurde (siehe Ausführungen zu Versorgungszusagen). b In diesem Betrag ist eine Kompensationszahlung in Höhe von 2.400.000 € enthalten, die entgangene aktienbasierte Vergütungsansprüche beim Vorarbeitgeber ausgleichen soll. Dr. Dirk Wössner war verpflichtet, den Netto-Auszahlungsbetrag in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren. Erst nach Ablauf einer Haltefrist kann Dr. Dirk Wössner dann über diese Aktien verfügen. c Bei der Darstellung der Variable II in der Spalte 2018 handelt es sich um den Auszahlungsbetrag der Tranche 2015; in der Spalte 2017 handelt es sich um den Auszahlungsbetrag der Tranche 2014. d Bei dem Share Matching Plan handelt es sich um den geldwerten Vorteil, der durch den Zufluss der Matching Shares entstanden ist, deren Eigeninvestment im Jahr 2013 bzw. 2014 geleistet wurde. Festvergütung 700.000 850.000 700.000 700.000 900.000 900.000 0 700.000 Nebenleistungen 35.741 34.596 63.620 63.667 78.567 78.552 0 2.423.865b Summe jährliche feste Vergütung 735.741 884.596 763.620 763.667 978.567 978.552 0 3.123.865 Einjährige variable Vergütung 685.850 814.344 654.500 691.900 804.600 822.825 0 691.350 Mehrjährige variable Vergütung 0 608.438 795.928 873.068 1.178.312 1.055.461 0 0 davon: Variable II (4 Jahre Laufzeit)c 0 608.438 572.000 649.000 702.000 796.500 0 0 davon: Share Matching Plan (4 Jahre Laufzeit)d 0 0 223.928 224.068 476.312 258.961 0 0 Sonstiges 0 0 0 0 0 0 0 0 Summe 1.421.591 2.307.378 2.214.048 2.328.635 2.961.479 2.856.838 0 3.815.215 Versorgungsaufwand 272.566 267.948 247.956 241.729 291.092 285.459 0 296.498 GESAMTVERGÜTUNG 1.694.157 2.575.326 2.462.004 2.570.364 3.252.571 3.142.297 0 4.111.713 Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 13 der Satzung der Deutschen Telekom AG geregelt. Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach dem Vergütungssystem, welches für das Geschäftsjahr 2018 gilt, eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 70.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält zusätzlich 70.000,00 €, der stellvertretende Vorsitzende 35.000,00 €. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 80.000,00 €, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 40.000,00 €, der Vorsitzende des Präsidialausschusses 70.000,00 €, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses 30.000,00 €, der Vorsitzende des Nominierungsausschusses 25.000,00 €, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses 12.500,00 €, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 40.000,00 €, jedes andere Mitglied eines Ausschusses 25.000,00 €. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von 1.000,00 €. Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für 2018 beträgt 2.888.833,37 € (zuzüglich Umsatzsteuer). Die Gesellschaft hat keine Vorschüsse und Kredite an Aufsichtsratsmitglieder bzw. ehemalige Aufsichtsratsmitglieder gewährt. Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieses Personenkreises eingegangen. Die Aufsichtsratsvergütung 2018 verteilt sich auf die einzelnen Mitglieder wie folgt: (XLS:) Download in € Aufsichtsratsmitglied Feste Vergütung Sitzungsgeld Gesamtsumme a Neben der Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG erhielt Frau Nicole Koch für das Geschäftsjahr 2018 eine weitere Vergütung in Höhe von 4.500,00 € (inkl. Sitzungsgeld) (Aufsichtsratsmandat bei der Deutsche Telekom Privatkunden-Vertrieb GmbH). b Neben der Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG erhielt Frau Petra Steffi Kreusel für das Geschäftsjahr 2018 eine weitere Vergütung in Höhe von 16.000,00 € (inkl. Sitzungsgeld) (Aufsichtsratsmandat bei der T-Systems International GmbH). c Neben der Vergütung für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG erhielt Herr Frank Sauerland für das Geschäftsjahr 2018 eine weitere Vergütung in Höhe von 25.625,00 € (inkl. Sitzungsgeld) (Aufsichtsratsmandat bei der Telekom Deutschland GmbH und der Deutsche Telekom Außendienst GmbH (bis 19. November 2018)). d Neben der Vergütung für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG erhielt Herr Lothar Schröder für das Geschäftsjahr 2018 eine weitere Vergütung in Höhe von 31.000,00 € (inkl. Sitzungsgeld) (Aufsichtsratsmandat bei der Deutschen Telekom Services Europe AG: 19.000,00 €, Vorsitzender des Datenschutzbeirats: 12.000,00 €). e Neben der Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG erhielt Frau Nicole Seelemann-Wandtke für das Geschäftsjahr 2018 eine weitere Vergütung in Höhe von 9.833,33 € (inkl. Sitzungsgeld) (Aufsichtsratsmandat bei der Telekom Deutschland GmbH (bis 17. Oktober 2018)). Baldauf, Sari (bis 17. Mai 2018) 39.583,34 3.000,00 42.583,34 Bednarski, Josef 165.000,00 24.000,00 189.000,00 Dr. Bösinger, Rolf (seit 1. Juni 2018) 88.958,33 12.000,00 100.958,33 Brandl, Monika (vom 1. Januar bis 30. Juni 2018) 60.000,00 5.000,00 65.000,00 Dr. Bräunig, Günther (seit 21. März 2018) 100.000,00 10.000,00 110.000,00 Chatzidis, Odysseus D. (seit 3. Januar 2018) 82.500,00 8.000,00 90.500,00 Geismann, Johannes (bis zum 17. Mai 2018) 73.958,34 11.000,00 84.958,34 Greve, Constantin (seit 20. November 2018) 15.833,34 1.000,00 16.833,34 Hanas, Klaus-Dieter (bis 20. November 2018) 87.083,34 7.000,00 94.083,34 Hinrichs, Lars 95.000,00 8.000,00 103.000,00 Dr. Jung, Helga 84.583,33 6.000,00 90.583,33 Prof. Dr. Kaschke, Michael 110.000,00 10.000,00 120.000,00 Koch, Nicolea 82.500,00 9.000,00 91.500,00 Kollmann, Dagmar P. 187.500,00 18.000,00 205.500,00 Kreusel, Petra Steffib 110.000,00 12.000,00 122.000,00 Krüger, Harald (seit 17. Mai 2018) 46.666,67 4.000,00 50.666,67 Prof. Dr. Lehner, Ulrich (Vorsitzender) 300.000,00 25.000,00 325.000,00 Sauerland, Frankc (seit 20. November 2018) 15.833,34 2.000,00 17.833,34 Schröder, Lothard (stellv. Vorsitzender) 240.000,00 24.000,00 264.000,00 Dr. Schröder, Ulrich (bis 6. Februar 2018) 22.500,00 0,00 22.500,00 Seelemann-Wandtke, Nicolee (seit 5. Juli 2018) 39.166,67 5.000,00 44.166,67 Sommer, Michael (bis 20. November 2018) 132.916,67 11.000,00 143.916,67 Spoo, Sibylle 135.000,00 12.000,00 147.000,00 Streibich, Karl-Heinz 132.500,00 12.000,00 144.500,00 Suckale, Margret 109.583,33 10.000,00 119.583,33 Topel, Karin 74.166,67 8.000,00 82.166,67 2.630.833,37 257.000,00 2.887.833,37 Anteilsbesitz von Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats Von Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG wurden im Jahr 2018 Käufe und Übertragungen im Rahmen des Share Matching Plans von 364.036 (2017: 270.755) sowie Verkäufe von 0 (2017: 9.531) Aktien gemeldet. Der direkte oder indirekte Besitz der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern übersteigt insgesamt nicht 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.