Bericht des Aufsichtsrats an die Haupt­versammlung 2020

Das Geschäftsjahr 2019 war geprägt von der konsequenten Umsetzung der Konzernstrategie sowie der fortlaufenden Transformation des Konzerns in Zeiten der Digitalisierung und des technologischen Wandels. Kennzeichnend waren die gute Geschäftsentwicklung auf dem deutschen Heimatmarkt und in Europa sowie die erneut sehr gute Entwicklung in den USA. Die Deutsche Telekom steht insgesamt weiterhin unter hohem Wettbewerbs- und Regulierungsdruck. Der Konzern hat das herausfordernde Umfeld in der Telekommunikationsbranche gut gemeistert. Das Geschäftsjahr 2019 wurde mit starken Ergebnissen erfolgreich abgeschlossen. Der Konzern befindet sich weiterhin auf Wachstumskurs. Der Aufsichtsrat hat die Führung der Geschäfte durch den Vorstand in Erfüllung seiner Beratungs- und Überwachungsfunktion intensiv begleitet.

Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2019

Wir haben die Geschäftsführung des Vorstands und die Konzernleitung durch den Vorstand kontinuierlich überwacht. Maßstab für diese Überwachung waren die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit, strategische Bedeutung und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung und Konzernleitung.

Wesentliche Grundlage für die Erfüllung der gesetzlichen Überwachungsaufgabe waren die schriftlichen und mündlichen Berichte des Vorstands. Der Vorstand berichtete uns regelmäßig und zeitnah über die Unternehmensstrategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung des Konzerns und seiner Segmente, die Risikosituation, das Risiko-Management, die Compliance, die Innovationsschwerpunkte und etwaige Abweichungen der Geschäftsentwicklung von der ursprünglichen Planung sowie über wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und wesentlicher Beteiligungen der Gesellschaft.

Der Vorstand ist seinen Informationspflichten zeitnah und vollständig nachgekommen. Die Berichte des Vorstands wurden sowohl hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz, von guter Corporate Governance und von uns gestellten Anforderungen gerecht. Zusätzlich zu den Berichten ließen wir uns vom Vorstand ergänzende Informationen und Auskünfte geben. Die vom Vorstand erteilten Berichte und sonstigen Informationen haben wir auf ihre Plausibilität hin überprüft, kritisch gewürdigt und hinterfragt.

Die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat beinhalten einen Katalog von Geschäften und Maßnahmen, zu deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Die Geschäfte und Maßnahmen, die uns der Vorstand gemäß diesem Katalog im Geschäftsjahr 2019 zur Zustimmung vorgelegt hat, haben wir mit dem Vorstand diskutiert und eingehend geprüft. Wir haben den vorgelegten Geschäften und Maßnahmen jeweils zugestimmt.

Durch die hohe Frequenz der Plenums- und Ausschuss-Sitzungen stehen wir in engem Austausch mit dem Vorstand. Auch zwischen den Sitzungen berichtet der Vorstand über Einzelfragen schriftlich oder in Gesprächen. Zudem tauscht sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstandsvorsitzenden in regelmäßig stattfindenden Terminen aus und erörtert aktuelle Geschäftsvorfälle, Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Regulierung, der Risikosituation, des Risiko-Managements und der Compliance des Unternehmens sowie sonstige wichtige Ereignisse.

Im Geschäftsjahr 2019 fanden vier Aufsichtsratssitzungen, eine eintägige Klausurtagung sowie 27 Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats statt. Insgesamt lag die Teilnahmequote bei rund 97 %. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen. An der Sitzungsteilnahme verhinderte Mitglieder wirkten im Regelfall durch Stimmbotschaften an den Beschlussfassungen mit.

Eine Übersicht zu der Sitzungsteilnahme der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder finden Sie in der Tabelle „Individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme“.

Über zwischen den Sitzungen zu entscheidende Sachverhalte haben wir im Umlaufverfahren Beschluss gefasst.

In der Sitzung am 20. Februar 2019 befassten wir uns in Anwesenheit des Abschlussprüfers v. a. mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft und dem Konzernabschluss 2018 sowie dem Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der Deutschen Telekom AG zusammengefasst ist (zusammengefasster Lagebericht), einschließlich der in dem zusammengefassten Lagebericht als eigener Abschnitt enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung. Mit der Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2018 folgten wir der Empfehlung des Prüfungsausschusses. Entsprechendes gilt für die Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung. Wir stimmten dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zu. Wir beschlossen die Wiederbestellung von Herrn Srini Gopalan für das Vorstandsressort „Europa“ sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2019 und befassten uns u. a. mit Vergütungsthemen. Der Vorstand berichtete ausführlich zur aktuellen Situation und zu den wesentlichen finanziellen und operativen Kennzahlen des Unternehmens und seiner Segmente. Wir haben den Bericht zur neuen Klimastrategie der Deutschen Telekom und zum 10-jährigen Bestehen des Datenschutzbeirats zur Kenntnis genommen.

In der Sitzung am 22. Mai 2019 hat uns der Vorstand ausführlich über die aktuelle Situation und die finanziellen sowie operativen Kennzahlen des Unternehmens und seiner Segmente im ersten Quartal 2019 berichtet. Wir haben den Bericht zum aktuellen Status des geplanten Zusammenschlusses von T‑Mobile US mit dem Mobilfunk-Anbieter Sprint und zur 5G-Spektrumsauktion in Deutschland sowie zum Breitband-Ausbau in Deutschland nach Kenntnisnahme ausführlich diskutiert. Wir haben u. a. eine Änderung der Geschäftsverteilung im Vorstand im Hinblick auf eine künftige Neuordnung der Bereiche des Vorstandsressorts „Datenschutz, Recht und Compliance“ beschlossen und uns mit dem Quartals-Risikobericht des Konzerns befasst. Ferner haben wir einen Beschluss zur Dotierung der Anteile der Deutschen Telekom AG an der Ströer SE & Co KGaA in den Deutsche Telekom Trust e.V. gefasst.

In der Sitzung am 4. September 2019 hat uns der Vorstand über die aktuelle Situation und die finanziellen sowie operativen Kennzahlen des Unternehmens und seiner Segmente im zweiten Quartal 2019 informiert. Des Weiteren haben wir uns intensiv mit dem Vorstandsvergütungssystem beschäftigt. Für die Vorstandsverträge haben wir die Einführung einer Rückforderungsklausel (Claw Back) und Regelungen zum Aktienbesitz (Share Ownership Guideline) beschlossen. Ferner haben wir einen Beschluss zur Neuaufstellung der T‑Systems gefasst. Des Weiteren haben wir die Verlängerung des Vorstandsvertrags von Herrn Adel Al-Saleh beschlossen. Den Bericht zur HR-Strategie haben wir zur Kenntnis genommen und Weiterentwicklungspotenzial diskutiert. Darüber hinaus haben wir uns insbesondere zum aktuellen Status des geplanten Zusammenschlusses von T‑Mobile US mit Sprint und dem Abschluss der 5G-Spektrumsauktion in Deutschland sowie zu aktuellen Regulierungsthemen berichten lassen.

In der am Folgetag durchgeführten Klausurtagung mit dem Vorstand haben wir uns insbesondere mit der Strategie des Unternehmens und den größten Trends mit Einfluss auf das Geschäft der Deutschen Telekom befasst. Wir haben den Stand der Strategie und deren Umsetzung erörtert und über einzelne strategische Schwerpunktthemen beraten. Ferner haben wir uns intensiv mit dem Geschäft der T‑Mobile US und dem US-amerikanischen Telekommunikationsmarkt beschäftigt.

In unserer Sitzung am 18. Dezember 2019 haben wir zu verschiedenen Vorstandsvergütungsthemen, wie z. B. zur Zielerreichung der variablen Vergütung, Beschluss gefasst. Der Vorstand hat uns über die aktuelle Situation und die finanziellen sowie operativen Kennzahlen des Unternehmens und seiner Segmente im dritten Quartal 2019 berichtet. Ein weiterer Schwerpunkt der Sitzung war die Beschlussfassung über das Budget und den Jahresfinanzierungsplan für das Geschäftsjahr 2020. Darüber hinaus haben wir die Mittelfristplanung 2020 bis 2023 zur Kenntnis genommen und uns mit dem Risikobericht des Konzerns befasst. Außerdem haben wir uns mit dem Ergebnis der Ausschreibung für die Jahres- und Konzernabschlussprüfung sowie weitere Prüfungsleistungen ab dem Geschäftsjahr 2021 befasst.

In unseren Plenumssitzungen und insbesondere im Prüfungsausschuss haben wir überdies den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig überwacht. Dabei haben wir u. a. darauf geachtet, dass der Vorstand durch die konzernweit eingerichtete Compliance-Organisation für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Regelungen und Richtlinien sorgt. Wir haben uns zudem regelmäßig vom Vorstand über das von diesem eingerichtete konzernweite Risiko-Management-System berichten lassen. Wir sind aufgrund dieser Prüfungen und der Prüfberichte des Abschlussprüfers zu der Einschätzung gelangt, dass das interne Compliance-System sowie das interne Kontroll- und Risiko-Management-System wirksam sind. Der Aufsichtsrat hat sich in seinen Plenumssitzungen zudem des Öfteren mit verschiedenen Organisationsfragen befasst.

Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat zusätzlich außerhalb der Sitzungen im Rahmen von Informationsveranstaltungen über aktuelle Themen und Neuerungen informiert.

Organisation der Aufsichtsratsarbeit

Zur Steigerung der Effizienz und unter Berücksichtigung der spezifischen Anforderungen unserer Arbeit haben wir die im Folgenden aufgeführten Ausschüsse gebildet, die mit Ausnahme des Nominierungsausschusses jeweils paritätisch besetzt sind. Hinsichtlich der Ausschussbesetzung streben wir regelmäßige Wechsel unter den Aufsichtsratsmitgliedern an. Zudem ist es unser Ziel, dass die Vorsitzfunktion in den Ausschüssen möglichst von unterschiedlichen Personen wahrgenommen wird. Über den Inhalt und die Ergebnisse der Ausschuss-Sitzungen wurde im Plenum durch die jeweiligen Ausschussvorsitzenden regelmäßig berichtet.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Präsidialausschuss tagte im Jahr 2019 achtmal, davon einmal gemeinsam mit dem Finanzausschuss. Der Ausschuss hat sich schwerpunktmäßig damit beschäftigt, die Beschlussempfehlungen für das Plenum im Hinblick auf sämtliche Entscheidungen zu Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten vorzubereiten. Unter anderem hat der Ausschuss turnusgemäß das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands überprüft. Die Nachfolgeplanung des Vorstands war ebenfalls Gegenstand der Beratung. In der gemeinsamen Sitzung mit dem Finanzausschuss hat sich der Präsidialausschuss insbesondere mit dem Budget 2020 und der Mittelfristplanung für 2020 bis 2023 befasst.

Der Finanzausschuss tagte dreimal, davon einmal gemeinsam mit dem Präsidialausschuss. Gegenstand der Sitzungen waren die Investitionsplanung und -schwerpunkte. Des Weiteren wurden allgemeine Themen wie Zins- und Devisen-Management, Pensionsverpflichtungen und Kapitalanlage, Netto-Finanzverbindlichkeiten und Rating sowie ein Spektrums-Review behandelt. In der gemeinsamen Sitzung mit dem Präsidialausschuss hat der Finanzausschuss insbesondere den Jahresfinanzierungsplan 2020 erörtert.

Der Prüfungsausschuss kam 2019 zu fünf Sitzungen zusammen. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen teil. Der Ausschuss behandelte die Themen, für welche das deutsche Recht und der Deutsche Corporate Governance Kodex Zuständigkeiten für den Prüfungsausschuss vorsehen. Zu diesen Themen gehören insbesondere die Überwachung der Rechnungslegung und des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risiko-Management- und des internen Revisionssystems, der Compliance und des Datenschutzes. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Abschlussprüfung, hier insbesondere mit der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Nach intensiver Befassung hat uns der Prüfungsausschuss eine Empfehlung für unseren Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers in der ordentlichen Hauptversammlung 2019 unterbreitet. Der Prüfungsausschuss hat sich darüber hinaus regelmäßig mit den Quartalsberichten zur Geschäftsentwicklung befasst. Außerdem hat der Prüfungsausschuss die im Geschäftsjahr 2019 unter seiner Verantwortung durchgeführte Ausschreibung für die Jahres- und Konzernabschlussprüfung sowie weitere Prüfungsleistungen ab dem Geschäftsjahr 2021 kontinuierlich gestaltet und überwacht. Ferner hat der Prüfungsausschuss die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit der Prüfung der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung zur Erlangung begrenzter Sicherheit (Limited Assurance) beauftragt. Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2019 erneut eine Sondersitzung zu grundsätzlichen Konzernthemen abgehalten. Hier hat sich der Ausschuss insbesondere mit der Funktionsfähigkeit des Berichtswesens zum internen Kontrollsystem, Risiko-Management- und internen Revisionssystem sowie zum Compliance-System, einschließlich der Weiterentwicklung der Berichtsstruktur, befasst. Ein Schwerpunkt in der Befassung mit dem Risiko-Management bildete in diesem Jahr die Cyber-Sicherheitslage. Zudem hat sich der Prüfungsausschuss in dieser Sitzung mit dem Thema Datenschutz und Datensicherheit beschäftigt und sich zu neuen Anforderungen und Entwicklungen in den Bereichen des deutschen und des EU-Rechts sowie den Bilanzierungsstandards informiert und beraten. Darüber hinaus hat sich der Prüfungsausschuss außerhalb der Sitzungen im Rahmen eines Workshops zusätzlich vertiefend mit dem Risiko-Management-System befasst.

Frau Dagmar P. Kollmann, Vorsitzende des Prüfungsausschusses, verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und hat besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen bzw. internen Kontrollverfahren. Sie ist unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Deutschen Telekom AG. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind, ebenso wie die Mitglieder des Aufsichtsratsplenums, in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut, in dem die Deutsche Telekom AG tätig ist.

Der Personalausschuss tagte im Jahr 2019 zweimal und hat sich in Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zum Budget 2020 insbesondere mit der Personalbestands- und der qualitativen und quantitativen Personalbedarfsplanung befasst. Zudem behandelte der Ausschuss u. a. die Personalstrategie sowie die Themen Frauenquote und Talent Management. Ferner befasste sich der Ausschuss mit den Ergebnissen von Mitarbeiterbefragungen.

Der Nominierungsausschuss kam im Jahr 2019 einmal zusammen und befasste sich in seiner Sitzung mit der Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat.

Der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildende Vermittlungsausschuss tagte 2019 nicht.

Der Technologie- und Innovationsausschuss kam 2019 zu drei Sitzungen zusammen und behandelte ein sehr breites Themenspektrum aus unterschiedlichen Bereichen: u. a. hat der Ausschuss über die Themen Trends und Strategieansätze, 5G, die Transformation des Vorstandsbereichs „Technologie und Innovation“, die Datenstrategie und das Thema vernetztes Kundenerlebnis beraten. Der Ausschuss hat sich ferner mit dem aktuellen Trend-Radar befasst. Der Ausschuss begleitet und fördert Innovationen sowie technische Entwicklungen auf Infrastruktur- und Produktebene; er unterstützt den Vorstand beratend bei der Erschließung neuer Wachstumsfelder.

Der Sonderausschuss USA tagte 2019 zweimal und behandelte v. a. den geplanten Zusammenschluss von T‑Mobile US mit dem Mobilfunk-Anbieter Sprint.

Der Sonderausschuss Frequenzerwerb Deutschland bestand vom 1. Januar 2019 bis 12. Juni 2019. Der Ausschuss wurde vom Vorstand über die jeweils aktuelle Situation des 5G-Auktionsverfahrens der Bundesnetzagentur in Deutschland informiert und beriet ihn hierzu. Mit Abschluss der 5G-Auktion am 12. Juni 2019 endete die Tätigkeit des Sonderausschusses Frequenzerwerb Deutschland.

Individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme

Interessenkonflikte

Herr Dr. Rolf Bösinger ist Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG und zugleich Staatssekretär im Bundesministerium der Finanzen. Herr Dr. Günther Bräunig ist Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG und zugleich Vorsitzender des Vorstands der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW). Uns ist bekannt, dass die Deutsche Telekom AG zuzeiten Rechtsstreitigkeiten führt, an denen die Bundesrepublik Deutschland auf der Gegenseite beteiligt ist. Bei keinem der genannten Aufsichtsratsmitglieder ist tatsächlich ein zu behandelnder Interessenkonflikt aufgetreten. Bei Bedarf stimmen sich die Aufsichtsratsmitglieder mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden über die Behandlung eines ggf. auftretenden Interessenkonflikts ab.

Corporate Governance

Aufsichtsrat und Vorstand handeln in dem Bewusstsein, dass eine gute Corporate Governance eine wichtige Basis für den Erfolg des Unternehmens ist. Dabei ist der Deutsche Corporate Governance Kodex in den Statuten der Gesellschaft reflektiert. Vorstand und Aufsichtsrat haben zuletzt am 30. Dezember 2019 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

Weiterführende Informationen zur Corporate Governance des Unternehmens finden Sie im Kapitel „Corporate Governance-Bericht 2019“.

Personalia Vorstand

Die Profile aller Vorstandsmitglieder finden Sie unter: https://www.telekom.com/de/investor-relations/management-und-corporate-governance/vorstand

Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG hatte in seiner Sitzung am 21. Februar 2018 beschlossen, den Vertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Timotheus Höttges um weitere fünf Jahre zu verlängern. Die Wiederbestellung von Herrn Höttges zum Vorstandsvorsitzenden wurde zum 1. Januar 2019 wirksam. Weiterhin hat der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG in seiner Sitzung am 21. Februar 2018 beschlossen, Herrn Dr. Christian P. Illek mit Wirkung zum 1. Januar 2019 zum neuen Vorstandsmitglied für das Ressort „Finanzen“ zu bestellen.

Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG hatte in seiner Sitzung am 13. Juli 2018 beschlossen, Frau Birgit Bohle mit Wirkung zum 1. Januar 2019 zum neuen Vorstandsmitglied für das Ressort „Personal“ und zur Arbeitsdirektorin zu bestellen. Frau Bohle folgte damit auf Herrn Dr. Christian P. Illek.

Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG hatte in seiner Sitzung am 4. September 2018 beschlossen, den Konzernvorstand um das Vorstandsressort „USA und Unternehmensentwicklung“ zu erweitern. Das neue Ressort wird seit dem 1. Januar 2019 von Herrn Thorsten Langheim geleitet.

Mit Beschluss vom 20. Februar 2019 erfolgte die Wiederbestellung von Herrn Srini Gopalan zum Vorstandsmitglied für das Ressort „Europa“ für die Zeit vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2024.

In seiner Sitzung am 22. Mai 2019 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Vorstandsressort „Datenschutz, Recht und Compliance“ über das Ende der Amtszeit von Herrn Dr. Thomas Kremer zum 31. März 2020 hinaus nicht fortzuführen und die einzelnen Bereiche dieses Ressorts ab dem 1. Januar 2020 anderen Vorstandsressorts zuzuordnen: Die Bereiche Datenschutz, Recht und Compliance wurden dem Vorstandsressort „Personal“ zugeordnet, das außerdem zum 1. Januar 2020 die neue Bezeichnung „Personal und Recht“ erhalten hat. Die Bereiche Risiko-Management und Revision wurden dem Vorstandsressort „Finanzen“, der Bereich Sicherheit dem Vorstandsressort „Technologie und Innovation“ zugeordnet. Herr Dr. Kremer leitet als Vorstand Datenschutz, Recht und Compliance seit dem 1. Januar 2020 bis zu seinem Ausscheiden aus dem Unternehmen die Überführung der Bereiche seines Ressorts in die genannten Zielressorts.

Mit Beschluss vom 4. September 2019 erfolgte die Verlängerung der ursprünglich dreijährigen Bestellung von Herrn Adel Al-Saleh um weitere zwei Jahre bis zum 31. Dezember 2022.

Personalia Aufsichtsrat

Die Profile aller Aufsichtsratsmitglieder finden Sie unter: https://www.telekom.com/de/investor-relations/management-und-corporate-governance/aufsichtsrat

Anteilseignervertreter. Herr Dr. Rolf Bösinger wurde durch die Hauptversammlung am 28. März 2019 bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2024 in den Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG gewählt, nachdem er zuvor durch das Amtsgericht Bonn befristet bis zum Ablauf der Hauptversammlung bestellt worden war und Herrn Dr. Johannes Geismann zum 1. Juni 2018 in den Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG gefolgt war.

Herr Lars Hinrichs wurde von der Hauptversammlung am 28. März 2019 für eine weitere Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2024 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG gewählt.

Herr Karl-Heinz Streibich wurde von der Hauptversammlung am 28. März 2019 für eine weitere Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2024 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG gewählt.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2019

Der Vorstand hat uns den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der Deutschen Telekom AG zusammengefasst (zusammengefasster Lagebericht) und in dem die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung als gesonderter Abschnitt enthalten ist sowie seinen Gewinnverwendungsvorschlag fristgerecht vorgelegt.

Die von der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2019 auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und entsprechend dem Wahlvorschlag des gesamten Aufsichtsrats zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer (Abschlussprüfer) bestellte PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und den zusammengefassten Lagebericht sowie den nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden, handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie den zusammengefassten Lagebericht geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Ebenso hat der Abschlussprüfer für die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung einen uneingeschränkten Vermerk erteilt.

Der Abschlussprüfer hat vor der Beschlussfassung des Prüfungsausschusses über dessen Empfehlung an den Aufsichtsrat betreffend den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder anderweitigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Im Rahmen dieser Erklärung wurde auch angegeben, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr Nichtprüfungsleistungen für das Unternehmen erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart waren. In diesem Rahmen wurde vom Prüfungsausschuss geprüft und bestätigt, dass die erforderliche Unabhängigkeit gegeben ist. Über das Ergebnis der Prüfung wurden wir vor unserer Beschlussfassung zum Wahlvorschlag an die Hauptversammlung informiert.

Der Abschlussprüfer hat dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat zudem in den Bilanzsitzungen am 17. bzw. 18. Februar 2020 bestätigt, dass keine Umstände vorliegen, die seine Befangenheit besorgen lassen. Er hat in diesem Zusammenhang auch über zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachte Leistungen informiert. Der Prüfungsausschuss hat uns in der Sitzung am 17. Februar 2020 über seine Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung der erbrachten Nichtprüfungsleistungen und seine Einschätzung berichtet, dass der Abschlussprüfer nach wie vor die erforderliche Unabhängigkeit besitzt.

Der Abschlussprüfer hat uns seinen Bericht über Art und Umfang sowie über das Ergebnis seiner Prüfungen (Prüfungsbericht) vorgelegt. Die genannten Abschlussunterlagen (einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung), der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig übermittelt.

Wir haben die Vorlagen des Vorstands und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers eingehend geprüft. Vorbereitend hatte sich der Prüfungsausschuss zuvor eingehend mit den vorgenannten Unterlagen befasst und diese intensiv geprüft. In seiner Sitzung am 17. Februar 2020 ließ sich der Prüfungsausschuss den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht (einschließlich der darin enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung) und den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns eingehend vom Vorstand erläutern. Ferner wurden Fragen der Ausschussmitglieder beantwortet. Der an der Sitzung ebenfalls teilnehmende Abschlussprüfer hat darüber hinaus über seine Prüfung, insbesondere seine, im Einvernehmen mit dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat, festgelegten Prüfungsschwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, berichtet sowie seinen Prüfungsbericht erläutert. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems auf Konzernebene, des Risiko-Management-Systems sowie des Rechnungslegungsprozesses sind seitens des Abschlussprüfers nicht festgestellt worden. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses haben den Prüfungsbericht und den Bestätigungsvermerk zur Kenntnis genommen, kritisch gewürdigt und diese ebenso wie die Prüfung selbst mit dem Abschlussprüfer diskutiert, was die Befragung zu Art und Umfang der Prüfung sowie zum Prüfungsergebnis einschloss. Dabei konnte sich der Prüfungsausschuss von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfung und des Prüfungsberichts überzeugen. Er gelangte insbesondere zu der Überzeugung, dass der Prüfungsbericht – wie auch die vom Abschlussprüfer durchgeführte Prüfung selbst – den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Der Prüfungsausschuss teilt die Einschätzung des Abschlussprüfers, dass das interne Kontroll- und das Risiko-Management-System auf Konzernebene, insbesondere auch bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, keine wesentlichen Schwächen aufweist. Entsprechendes gilt für die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung. Der Prüfungsausschuss hat uns empfohlen, dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zuzustimmen und, da nach seiner Beurteilung keine Einwendungen gegen die Vorlagen des Vorstands zu erheben sind, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zu billigen sowie gegen den zusammengefassten Lagebericht, einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung, keine Einwendungen zu erheben und sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns anzuschließen.

Wir haben die abschließende Prüfung von Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasstem Lagebericht, einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung und des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns in der Aufsichtsratssitzung am 18. Februar 2020 unter Berücksichtigung des Berichts und der Empfehlungen des Prüfungsausschusses sowie des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers vorgenommen. Der Vorstand nahm an dieser Sitzung teil, erläuterte seine Vorlagen und beantwortete unsere Fragen. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung ebenfalls teil und berichtete über seine Prüfung und die wesentlichen Prüfungsergebnisse, erläuterte seinen Prüfungsbericht und beantwortete unsere Fragen, insbesondere zu Art und Umfang der Prüfung sowie zu den Prüfungsergebnissen. Hierdurch und auf der Grundlage des vom Prüfungsausschuss erstatteten Berichts konnten wir uns von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfung und des Prüfungsberichts überzeugen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend, haben wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Entsprechendes gilt für die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung.

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung von Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasstem Lagebericht, einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung, und des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sind keine Einwendungen zu erheben; das betrifft auch die Erklärung zur Unternehmensführung, auch soweit sie nicht vom Abschlussprüfer zu prüfen ist. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend, haben wir den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.

Mit der Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat ist dieser festgestellt.

Der Aufsichtsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Konzern mit der des Vorstands in dessen zusammengefasstem Lagebericht, einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung überein und hat diese Berichte, der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend, ebenfalls gebilligt.

Bereits im Zuge der Befassung mit der Budget- und Mittelfristplanung haben wir uns am 18. Dezember 2019 intensiv mit der Finanz- und Investitionsplanung, insbesondere mit der Entwicklung der operativen Erträge, des Free Cashflows, der Eigenkapitalquote und der Bilanzrelationen befasst. Als Ergebnis der in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 17. Februar 2020 und in der Aufsichtsratssitzung am 18. Februar 2020 durchgeführten Prüfung des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns, die eine Erörterung mit dem Abschlussprüfer in beiden Gremien einschloss, haben wir – der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend – dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zugestimmt und schließen uns dem Vorschlag an. Der Vorschlag beinhaltet eine Ausschüttungssumme in Höhe von rund 2.846 Mio. € und einen Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von 2.614 Mio. €.

Wir danken den Mitgliedern des Vorstands, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und den betrieblichen Gremien für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2019.

Bonn, den 18. Februar 2020
Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Ulrich Lehner
Vorsitzender