Rechtliche Konzernstruktur

Die Deutsche Telekom AG, Bonn, ist das Mutterunternehmen des Deutsche Telekom Konzerns. Ihre Aktien werden neben Frankfurt am Main auch an anderen Börsen gehandelt.

Hinsichtlich der Angaben zur Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals sowie der direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital gemäß § 289a Abs. 1 HGB bzw. § 315a HGB verweisen wir auf Angabe 19 „Eigenkapital“ im Konzernanhang sowie die Angaben im Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2022.

Eigenkapital

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Eingeschränkt sind diese Stimmrechte jedoch bei den eigenen Anteilen (per 31. Dezember 2022: insgesamt rund 14 Mio. Stück).

Eigene Aktien. Der zum 31. Dezember 2022 auf die eigenen Anteile entfallende Betrag des gezeichneten Kapitals beträgt ca. 35 Mio. €. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 0,3 %. Der Bestand an eigenen Anteilen zum 31. Dezember 2022 beträgt 13.757.255 Stück.

Hinsichtlich der Angaben zu den eigenen Anteilen gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG verweisen wir auf Angabe 8 im Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2022 sowie auf Angabe 19 „Eigenkapital“ im Konzernanhang.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. April 2021 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 31. März 2026 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 1.218.933.400,57 € mit folgender Maßgabe zu erwerben: Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, entfallen zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG durchgeführt werden. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz ebenfalls zu wahren ist.

Die Aktien können zu einem oder mehreren Zwecken, die in der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 1. April 2021 beschlossenen Ermächtigung vorgesehen sind, verwendet werden. Die Aktien können auch für Zwecke, bei denen ein Bezugsrechtsausschluss vorgesehen ist, verwendet werden. Es besteht zudem die Möglichkeit, die Aktien über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern oder einzuziehen. Die Aktien können weiterhin dazu genutzt werden, sie aufgrund einer entsprechenden Entscheidung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Übertragung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die der Aufsichtsrat diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Der Vorstand ist zudem aufgrund der am 1. April 2021 beschlossenen Ermächtigung befugt, Mitarbeitern der Deutschen Telekom und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen Aktien anzubieten und/oder zu gewähren; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zu gewähren.

Der Vorstand ist gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 1. April 2021 ermächtigt, den Erwerb der eigenen Anteile auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchzuführen.

Im Berichtsjahr sowie im Vorjahr wurden keine eigenen Anteile erworben. Die Ausgabe von eigenen Aktien für Teilnehmer des Share Matching Plans sowie des Mitarbeiter-Aktienprogramms „Shares2You“ erfolgt derzeit aus dem Bestand der vormals treuhänderisch hinterlegten Aktien.

Im Zuge des Erwerbs der VoiceStream Wireless Corp., Bellevue, und der Powertel, Inc., Bellevue, im Jahr 2001 gab die Deutsche Telekom AG neue Aktien aus genehmigtem Kapital an einen Treuhänder aus, u. a. zugunsten von Inhabern von Optionsscheinen, Optionen und Umtauschrechten. Im Geschäftsjahr 2013 sind diese Options-, Umtausch- bzw. Wandlungsrechte vollständig ausgelaufen. Damit bestand keine weitere Verpflichtung des Treuhänders zur Erfüllung der Ansprüche gemäß dem Zweck der Hinterlegung. Das Treuhandverhältnis wurde Anfang des Jahres 2016 beendet und die hinterlegten Aktien wurden unentgeltlich auf ein Depot der Deutschen Telekom AG überführt. Die vormals hinterlegten Aktien sind nach § 272 Abs. 1a HGB als eigene Anteile bilanziert. Die unentgeltlich erworbenen eigenen Anteile können aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 1. April 2021 für die gleichen Zwecke wie die entgeltlich erworbenen eigenen Aktien verwendet werden. Im Berichtsjahr wurden 708 Tsd. Stück vormals hinterlegte Aktien für die Ausgabe an berechtigte Teilnehmer des Share Matching Plans umgewidmet (Vorjahr: 3.462 Tsd. Stück).

Bei Matching Shares aus dem Share Matching Plan sowie bei Gratisaktien aus dem Mitarbeiter-Aktienprogramm „Shares2You“ erfolgt die Übertragung eigener Aktien in Depots von Beschäftigten der Deutschen Telekom AG unentgeltlich. Bei Übertragungen eigener Aktien in Depots von Beschäftigten anderer Konzernunternehmen erfolgt seit dem Geschäftsjahr 2016 eine Weiterberechnung zu Zeitwerten an die jeweiligen Konzernunternehmen. Sofern eigene Aktien in Depots von Mitarbeitern übertragen wurden, die im Rahmen des „Shares2You“-Programms aus dem Eigeninvestment getätigt wurden, erfolgte dies zu einem Umrechnungskurs von 18,78 € je Aktie. Maßgeblich für die Umrechnung ist der am Umrechnungsstichtag niedrigste an einer amtlichen deutschen Börse festgestellte Kurs, zu dem auch tatsächlich ein Handel stattgefunden hat.

In allen Monaten des Berichtsjahres, außer im Monat September, wurden eigene Aktien von insgesamt 760 Tsd. Stück entnommen und in Depots von berechtigten Teilnehmern übertragen (Vorjahr: 3.485 Tsd. Stück eigene Aktien). Auf die im Berichtsjahr aufgrund der Übertragungen erfolgten Abgänge an eigenen Anteilen entfiel zum 31. Dezember 2022 insgesamt ein Anteil am Grundkapital von 0,02 % bzw. ein Betrag des Grundkapitals von 1.947 Tsd. €. Der Veräußerungserlös aus Übertragungen eigener Aktien betrug 12.225 Tsd. €. Aus Übertragungen eigener Aktien resultierte eine Erhöhung der Kapitalrücklage um 10.278 Tsd. €. Im Berichtsjahr wurden 367 Tsd. Stück eigene Aktien mit einem Zeitwert von 6.737 Tsd. € an andere Konzernunternehmen weiterberechnet.

Genehmigtes Kapital und bedingtes Kapital. Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 3.600.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 1.406.250.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Diese Ermächtigung konnte vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand war zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Jedoch durfte der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 31. Mai 2017 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. veräußert worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich war entweder das zum 31. Mai 2017, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten Zeitpunkte abzustellen war, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten war. Als Bezugsrechtsausschluss war es auch anzusehen, wenn die Ausgabe bzw. Veräußerung in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgte. Der Vorstand war darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Hauptversammlung vom 7. April 2022 hat die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017, soweit es dann noch bestand, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend beschriebenen Genehmigten Kapitals 2022 beschlossen. Das Genehmigte Kapital 2017 betrug nach der im September 2021 erfolgten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage noch 3.024.000.000 €. Die Eintragung der Aufhebung des verbliebenen Genehmigten Kapitals 2017 in das Handelsregister erfolgte am 7. Juni 2022.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. April 2022 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 6. April 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 3.829.600.199,68 € durch Ausgabe von bis zu 1.495.937.578 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 7. April 2022 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. veräußert worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 7. April 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe bzw. Veräußerung in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2022).

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2022 um bis zu 1.200.000.000 €, eingeteilt in bis zu 468.750.000 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

1. die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 bis zum 16. Mai 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
2. die aus von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 bis zum 16. Mai 2023 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen (einschließlich des Falls, dass die Deutsche Telekom AG in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Deutschen Telekom AG gewährt)

und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 Abs. 3 der Satzung der Deutschen Telekom AG entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

Wesentliche Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (Change of Control)

Die wesentlichen Vereinbarungen der Deutschen Telekom AG, die eine Klausel für den Fall einer Übernahme (Change of Control) der Deutschen Telekom AG enthalten, betreffen hauptsächlich bilaterale Kreditfazilitäten sowie mehrere Darlehensverträge. Im Übernahmefall haben die jeweiligen Kreditgeber das Recht, die Fazilität zu kündigen und ggf. fällig zu stellen bzw. die Rückzahlung der Darlehen zu verlangen. Dabei wird eine Übernahme angenommen, wenn ein Dritter die Kontrolle über die Deutsche Telekom AG erlangt; dies kann auch eine gemeinschaftlich handelnde Gruppe sein.

Am 2. November 2016 hat die Deutsche Telekom AG eine Änderungsvereinbarung zu der Gesellschaftervereinbarung vom 14. Mai 2008 mit dem griechischen Staat betreffend die griechische Hellenic Telecommunications Organization S.A., Athen, Griechenland, (OTE) abgeschlossen, der der „Hellenic Republic Asset Development Fund“ (HRADF) als Vertragspartei beigetreten ist. Gemäß dieser Vereinbarung wird dem griechischen Staat unter bestimmten Bedingungen das Recht eingeräumt, alle OTE-Anteile von der Deutsche Telekom AG zu erwerben, sobald eine (oder mehrere) Person(en), ausgenommen die Bundesrepublik Deutschland, direkt oder indirekt 35 % der Stimmrechte an der Deutsche Telekom AG erwirbt (erwerben).

Im Rahmen der Gründung des Einkaufs-Joint Ventures BuyIn in Belgien haben die Deutsche Telekom AG und Orange S.A. (ehemals France Télécom S.A.)/Atlas Services Belgium S.A. (eine Tochter der Orange S.A.) im Master Agreement vereinbart, dass, falls die Deutsche Telekom oder Orange unter den beherrschenden Einfluss eines Dritten gelangt bzw. ein nicht vollständig zum Orange Konzern gehörender Dritter Anteile an Atlas Services Belgium S.A. erwirbt, der jeweils andere Vertragspartner (Orange und Atlas Services Belgium nur gemeinschaftlich) das Master Agreement mit sofortiger Wirkung kündigen kann.

Konsolidierungskreisveränderungen

Im Konzernabschluss der Deutschen Telekom werden 63 inländische und 290 ausländische Tochterunternehmen vollkonsolidiert (31. Dezember 2021: 62 und 314). Zusätzlich werden 14 assoziierte Unternehmen (31. Dezember 2021: 16) und 15 Gemeinschaftsunternehmen (31. Dezember 2021: 10) nach der Equity-Methode einbezogen.

Die wesentlichen Tochterunternehmen des Konzerns finden Sie im Kapitel „Grundlagen und Methoden – Wesentliche Tochterunternehmen“ im Konzernanhang.

Unternehmenszusammenschlüsse

Im Berichtsjahr 2022 hat die Deutsche Telekom keine wesentlichen Unternehmenszusammenschlüsse vollzogen.

Weitere Informationen finden Sie im Kapitel „Grundlagen und Methoden – Veränderung des Konsolidierungskreises und sonstige Transaktionen“ im Konzernanhang.